独立董事为何甘做花瓶不说NO

　　商报讯 (记者 刘杰) 在严义明给不作为的独董们猛烈的抨击后，一项针对有关独董的调查，更让我们对上市公司的独董们震惊不已。独董们到底怎么了？

　　近日，某报和四川上市公司协会进行了一次独董调查，内容包括独董履职、独立意见、选聘考评和任职感受等43个子项目。调查结果显示：在接受调查的所有独董中，三分之一的独董在董事会表决时从不说“NO”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分 歧的独立意见，曾经违心投赞成票的人竟然达到了100%！

　　独董制度运行4年来，尽管对规范公司运作、维护公司整体利益、关注中小股东合法权益不受损害等方面起到了积极作用，但实际效果与制度设计初衷却仍然有相当距离。据了解，目前我国的上市公司中，95%以上的独立董事都没有发挥应有的责任和义务，而且几乎清一色的都是名人阵容，其中很多人并不是搞经济、金融研究或企业财务运作的，甚至对公司的主营业务都不甚了解。这些不“懂事”的董事大多也就成了任大股东随意摆设的花瓶。2001年8月，中国证监会为了进一步完善上市公司治理结构，制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。目前沪深两市上市公司共配备独立董事近4000名。

　　为什么在国外被广泛应用并行之有效的独董制度在中国就没有合适的土壤呢？中央财经大学证券与期货研究所副所长郭田勇认为，虽然独董由董事会选出，但他代表的是中小股东的利益，这样的定位就决定了独董的尴尬处境，而在“权力很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，让独董做好人做坏人都要付出很大代价，当“花瓶”和主动辞职都是无奈的选择，这也就不难解释为何独董们违心投赞成票了。

　　被称为“中国第一独董”的伊利独董俞伯伟曾坦言，独董独立监督的风险太大，许多人没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。但他同时也认为，如果上市公司能充分利用独董的作用，对于提升自身诚信度和品牌价值是很有好处的。

　　当然，对独董不能单凭一项调查就妄下结论，因为即使把四川所有的上市公司都算上，66家的规模只占到两市所有公司的不到1／20。更何况，不能对所有的独董一概而论。有专家建议，应该从制度上找原因、打破常规、全方位营造职业化独立董事，应建立类似职业经理人的专职独董，让他们有职业声誉和职业规范，并根据市场化原则，获取相匹配的报酬。让独立董事们真正的独立于上市公司，认真地为所有股东和中小投资者专业、负责地出具意见，限制和监督上市公司的违规行为，促进上市公司良性发展。