近4亿违规资金背后 青鸟折翼5上市公司资本困局

　　本报记者 段晓燕 实习记者 杨柳 北京报道

　　20天了，青鸟寰宇(08905，HK)还是没有获得香港联交所的信任。

　　7月28日晚9点多，青鸟寰宇终于挂出一条公告，将披露关联交易细节的时间再次推迟。这表明，青鸟寰宇董事会所提供的对之前一系列违规关联交易所作的补充细节交代，依然没有获得联交所的通过。

　　7月8日，在香港联交所的要求下，青鸟寰宇不得不自暴内幕——2002年、2003年以及2004年12月31日年间，青鸟寰宇共有累计3.858亿的关联交易行为一直没有公开披露，已经构成违反创业板上市规则的行为，公司董事会被要求搜集关联资料，进行延迟披露。

　　但此后20天，青鸟寰宇2次要求将披露期限延后，理由是仍需要时间“收集公司向不同关联人士提供垫款的相关信息”。

　　而青鸟寰宇投资者关系部的一位人士则告诉记者，对于向关联人士垫款的相关信息，公司已经准备好了相关的补充披露资料，只是联交所批不批的问题。

　　本报记者了解到，近4亿元的关联交易，主要是发生在青鸟寰宇与北大青鸟集团、北京天桥(600675)、北大在线之间，其中，青鸟寰宇与北京天桥、北大在线同属北大青鸟集团的子公司。

　　在国内已经陷入资金和诉讼困境，且被监管机构屡屡警告的青鸟系首次在香港触雷，让人对青鸟系的资金链产生了新的质疑。

　　违规3.858亿

　　根据7月8日青鸟寰宇公告，三笔关联交易，最大的一笔为3.33亿人民币，主要流向其股东之一北大青鸟集团，这笔资金是在2004年7月至12月间，分四次被拆借给北大青鸟集团的。

　　青鸟寰宇董事会的解释是，这笔垫款，是用于支付收购北京城建(资讯 行情 论坛)东华房地产开发公司之44%股权的款项。

　　北京城建东华的资产，则是北京东直门15.44公顷的开发项目，该项目计划建成亚洲最大的交通枢纽工程，连通多条地铁和城铁，其中一条快速轨道连接首都机场，计划容纳人流量70万人／日，在2007年上半年投入使用。该项目是北京市重点工程，也是奥运会的重点项目。

　　在2001年该项目设立之初，北京城建集团(60%)与海南东华房地产开发公司(40%)就联合成立了北京城建东环公司，联合开发该项目，并将该项目的具体运作授权给了一家名为康实投资有限公司的香港公司，而业界传言，北大青鸟其实是康实投资的实际控制人。

　　但康实承诺投入的资金却迟迟不能到位，为此，原定2003年7月动工的项目一直处于停滞状态。2004年6月，北京城建集团开始甩包袱，预计以3.1亿元的价格，将其在城建东华中60%的股权转让给华远集团。

　　但华远的手还没伸出，北大青鸟便虎口夺食。2004年下半年，北京城建将54%的股权转让给北京市东城区住宅发展中心，而该中心又将该股权转让给北大青鸟，价格是3.14亿。

　　但此前，北大青鸟集团就已经面临较大的资金危机。青鸟系的几家上市公司都处于亏损状态，为此，北大青鸟不得不向系内唯一资金尚丰裕的青鸟寰宇借道。

　　在未公告的情况下，北大青鸟授意上市公司青鸟寰宇收购城建东华44%的股份，并承担实际款项的支付，在2004年7月6日、2004年9月6日、2004年10月29日和12月16日，青鸟寰宇四次拨出总计3.33亿人民币，给香港青鸟科技发展有限公司和Wisdom New Group Limited两家公司(这两公司均受北大青鸟控制)，然后，再由北大青鸟代表青鸟寰宇，于2004年9月9日和11月30日，共支付给东城住宅中心3.12亿人民币，剩余的5800万人民币在2005年4月7日已经退还给上市公司。

　　这些大笔资金的进出，直至2005年3月29日，青鸟寰宇才公布对城建东华公司的收购信息，而彼时，上市公司的3个多亿早已经划走。

　　而同样，青鸟寰宇在2002年-2004年间，向北京天桥提供的总额高达4360万人民币的财务资助以及向北大在线提供的总额为920万人民币的财务资助，也同样没有进行公开披露。

　　为此，香港联交所严厉要求青鸟寰宇将此交易公布。香港联交所发言人对记者表示，由于香港交易所向来不会评论上市公司的个案，所以不会就北京北大青鸟的事宜发表任何评论。但联交所认为，上市公司及时准确地向市场披露信息非常重要，香港交易所作为上市公司的监管机构，一向严格执行《上市规则》，并致力透过市场教育让上市公司管理层更了解上市责任。

　　青鸟寰宇的无奈

　　根据青鸟寰宇5月30日的公告资料，青鸟寰宇的实际大股东其实是青鸟系的创始人许振东为首的员工持股会，该持股会共有477人组成，主要都是青鸟系的成员公司，包括北大青鸟软件、北大青鸟、青鸟天桥(资讯 行情 论坛)、北大宇环和其附属公司、联营公司(包括青鸟寰宇在内)。在青鸟寰宇2000年上市之时，青鸟系高管就以信托的形式委托Heng Huat信托基金管理，受益人是合计477名雇员。作为替任受托人许振东、徐祗祥、张万中三人，各持有Heng Huat已发行100股股份中的60股、20股、20股。

　　如此一来，持股会通过全资控制的Heng Huat(占青鸟寰宇17.34%)以及Heng Huat持股93.37%的致胜公司(占青鸟寰宇17.34%)，达到对上市公司的实际控制。

　　而青鸟寰宇的其他股东，也是来自北大系的公司，北大青鸟软件、北大青鸟、青鸟天桥和北京大学全资子公司，各自持股比例均不超过10%。

　　“青鸟寰宇其实就是青鸟系高管自己控股的公司。”业界普遍这么认为。

　　而另一个不争的事实是，青鸟寰宇是青鸟系内5家上市公司中惟一通过IPO取得上市地位的公司，其余4家均为买壳而来。

　　从财务数据来看，青鸟寰宇在联交所上市几年以来，业绩尚可，且极少有传出不健康交易的消息，2000财年每股盈利为0.84港元，2001财年每股盈利0.71港币，2002财年每股盈利0.57港币，2003财年每股盈利0.07人民币，2004财年每股盈利0.204人民币。

　　有关人士为分析，此次北大青鸟与青鸟寰宇发生可能违规的关联交易的期间(2004下半年)，正是青鸟系资金链非常紧张的时期。

　　2004下半年，由于来自中国建设银行(18.87亿贷款)对青鸟系催贷步伐加急，青鸟系资金链紧张问题变得更为严重。而青鸟系在国内上市的几家A股公司：青鸟华光(资讯 行情 论坛)、ST光电(资讯 行情 论坛)也都处于亏损状态，并还面临诉讼和严重资金问题，在这种情况下，北大青鸟希望涉足房地产项目，必然需要大手笔的财务支持，而在香港上市的青鸟寰宇则是青鸟近水楼台的选择。

　　在青鸟寰宇董事会11名成员中，除了三名独立董事之外，其他均为青鸟系以及子公司关联公司的高管，董事会主席许振东，是青鸟系的缔造者；执行董事徐祗祥，同时还担任北大青鸟集团副董事长、青鸟天桥董事长、青鸟华光的副董事长；执行董事张万中是北大青鸟副总裁、北大教育投资总裁；非执行董事刘永进，是北大研究院和高级工程师，任北大青鸟副总裁；非执行董事郝一龙则是北大宇环董事长。

　　因此，当北大青鸟资金不足的时候，通过调动其控制的上市公司来“买单”，是轻而易举的，他们在国内资本市场也曾多次如此操作。

　　青鸟系的资本危机

　　无独有偶，就在香港联交所要求青鸟寰宇对信息披露进行遗漏补充的前半个月左右，上交所又再次向青鸟系的其他两家子公司青鸟华光(600076.SH)和青鸟天桥进行了公开谴责。

　　6月16日，上海证券交易所发布公告，对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和董事长周燕军、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和董事长徐祗祥等进行公开谴责，并分别抄报山东省人民政府和北京市人民政府，计入上市公司诚信记录。

　　被公开谴责的原因是青鸟系公司在信息披露、决策程序和内部管理等方面问题重重。

　　根据岳华会计师事务所出具的专项说明，2004年度青鸟华光与关联方资金往来借方累计发生额24.19亿元，贷方累计发生额30.24亿元。此外，由于青鸟华光对建行潍坊市分行共计4950万元贷款逾期未偿还本息，潍坊市中院今年3月已经查封公司房产、土地使用权。

　　而青鸟天桥，在2004年间，则为控股股东北大青鸟及其他关联方提供资金达8.0074亿元，占青鸟天桥最近一期经审计净资产的164.68%；截至2004年底，青鸟天桥关联方占用公司资金达3.1352亿元。

　　此前，2005年4月，广东证监局和深交所已经对青鸟系ST光电的类似违规操作提出公开谴责。

　　但对于青鸟系来说，真正的危机并不是这些屡屡违反监管规定的行为，而是资金链。

　　在青鸟系内曾经被誉为5支翅膀的上市子公司中，国内的三家上市公司已经屡屡处于亏损状态。青鸟华光2004财年亏损3.8亿人民币，公司对2005年中期业绩预亏；青鸟天桥2004财年亏损也高达3.7亿人民币，公司对2005年中期业绩的盈利预亏；ST光电在两年ST之后，2004财年实现1千多万的微薄盈利，避免摘牌之灾，但公司对2005年的中期业绩依然预亏。

　　此外，青鸟系还面临多处银行的催贷，包括建行的18.78亿巨额贷款，而在去年，青鸟天桥子公司上海北大青鸟企业发展有限公司由于欠贷，已经被交通银行浦东分行提起诉讼；沈阳公用发展(747.HK)和青鸟华光(600076.SH)也因为不能偿还到期贷款，被推上被告席。

　　面临内亏外债的青鸟系已经通过一系列出售资产的方式来缓解资金压力。从2004年至今，青鸟系上市公司大多在瘦身，就在本月初，青鸟天桥将全资子公司上海企发的房地产资产出售，收回7.2亿元资金，但这笔钱大多用来解决始于去年的多起纠纷；此外，北大青鸟分别持有青鸟天桥和青鸟华光20.88%和7.71%的股权也在与深发展(资讯 行情 论坛)银行大连分行的欠贷官司中被冻结。

　　此外，青鸟系重资涉入的广电领域也经营不乐观。仅2004年上半年，青鸟天桥在广电网络(资讯 行情 论坛)的业务亏损达到543万元；青鸟华光耗资1.4亿元参股的潍坊广电和章丘广电2004年的亏损就近千万元；而青鸟天桥、青鸟华光、ST光电在今年中期预亏的年报中，陈述预亏理由时均表示，“公司对外投资的部分子公司经营状况没有好转”。

　　那么，此次借青鸟寰宇之手，重资参与的北京城建东华房地产项目，是否会为青鸟系带来一次重新盈利的机会？

　　“青鸟的3个多亿，只是刚刚买到了股权而已，下一步项目要开始运作了，还是需要大量的资金的投入的，届时资金依然会是项目的主要问题。”地产界一位人士认为。

　　据青鸟寰宇董事会表示，北京城建东华的这个东直门交通枢纽工程，要得到20亿左右的银行贷款才能运作。但公司对该项目很有信心，因为该项目是“政府大力支持的项目”。

　　“青鸟系更多的是一个擅长资本运作的公司，未来的走势，是否乐观还不得而知。”一位多年跟踪青鸟的分析师如此表示。