股权分置试点中股权激励 六家样本公司四大看点

　　上海荣正投资咨询有限公司 郑培敏

　　随着上市公司股权分置改革的不断深入，第二批试点的公司也逐步披露其股权分置改革方案。在形形色色的改革方案中，一类将股权分置改革与股权激励相结合的方案成为第二批试点中的一个值得关注的现象——借助于股权分置改革，将上市公司高级管理人员以及核心员工的股权激励机制纳入一并考虑。其中六家试点公司已经在其股权分置改革说明书中阐 述了其股权激励方案，有数家试点公司在投资者见面会、网上路演中明确提到了要建立股权激励机制。

　　六家公司的股权激励方案呈现出以下几个特点：

　　1.非流通股份成为股权激励的股票来源

　　在中化国际、恒生电子、金发科技、中信证券、韶钢松山以及农产品的股权激励方案中，用于激励的股票全部来源于非流通股东所持股份，具体为：中化国际、恒生电子、金发科技和韶钢松山为第一大股东或某一非流通股股东持有的非流通股，中信证券为全体非流通股东，而农产品的计划中，由于承诺支付对价的是第一大股东，股票来源则是除第一大股东以外的其他全部非流通股股东持有的非流通股。该种激励方式类似于国际上实施股票期权计划的一种类型——股东股票期权计划，即由股东提供股票期权持有人行权时需要的股票来源，但股东股票期权计划在国际上也比较少见，而且大多应用于非上市公司。这一情况说明，上市公司实际上一直渴望能够实施较为科学和规范的股权激励机制，在《公司法》和《证券法》尚未修改的前提下，公司无法通过回购留存股票或储架发行方式取得激励股票，因此借本次股权分置改革的时机推出由部分或全部非流通股股东提供股票来源的激励机制。

　　2.股权激励方案参考了国际标准，较之以往有进步但仍然称不上标准的股票期权计划

　　以往由于《公司法》等对于股权激励股票来源的限制，使得国际标准意义上的期权不能实施。本次六家方案中，金发科技、中信证券、农产品实际上仅为股权分置改革前后的对特定受让者(公司管理层和核心员工)的股权协议转让行为。在定价机制上，金发科技、中信证券和韶钢松山是按照改革前对于非流通股定价的一般标准——每股净资产而定，而国际上的股票期权更多的是与市场价格联系，且行权和授予体现多次性，因此都还不能称为标准的股票期权计划。中化国际的股权激励参考了香港期权的一些做法，如行权时需要缴纳一定的行权成本和按照市场价格确定行权价格等，比以往有所进步。但是也要看到，中化国际股权激励与标准期权还是有一定距离的。

　　因而，对于股权分置改革的公司来说，完成改革只是第一步，进一步完善公司治理结构，与国际接轨，是今后更为重要的任务。

　　3.股权激励与股权分置改革挂钩，通过约束条款保证了流通股东利益

　　在四家公司的方案中，通过各种约定条件保证了用于股权激励的非流通股份向流通股东支付对价，且均承诺了非流通股份在获得流通权之后在一定时间段内不会出售，保证了流通股东利益。

　　其中：中化国际承诺2007年12月31日前除用于股权激励的股份外，不会出售股份。恒生电子和韶钢松山的非流通股东也是承诺实施后十二个月不会减持股份，金发科技股权转让条款中明确了对价支付的义务——如改革前无法完成本次协议转让，则按照转让前的非流通股股数支付对价，中信证券则是明确该部分用于股权激励的股份在过户后60个月后方可上市流通，即锁定5年，另外，农产品的计划中还强制高管缴纳一定数额的风险保证金，以达到促使高管实现业绩指标的目的。

　　由此可见，非流通股东寄希望于制定各类对流通股东利益进行保障的条款，尽可能多地获得流通股东对改革方案支持，同时也是对股权激励方案的支持，从另一侧面体现了公司对于激励机制的迫切需要。

　　4.激励机制建设成为不同所有制类型企业的共同需求

　　在六家公司中，既有中央国资控股的国有上市公司，也有地方国资控股的公司，还有民营企业，但是其建立股权激励机制的目的是共同的。由此可以看出，激励机制建设并不是特定所有制类型企业的需求，而是所有企业的共同需求。监管部门应尽快出台有关法规规范A股上市公司股权激励机制，并对其中涉及的相关要素进行严格限定。