重大债务资产重组方案出炉 *ST酒花浴火之后求重生

　　记者冯宝华

　　2003年11月，*ＳＴ酒花（600090）因公司原董事长艾克拉木·艾沙由夫不假而出及未及时披露对外担保等事件的影响，公司主要银行帐户和资产被债权人查封、冻结，公司生产经营面临巨大的困难。鉴于这种情况，公司管理层一直在进行重组工作，以使公司尽快走出困境。今年7月18日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成公司股权变更过户手续，合计持有16，957．44万股＊ＳＴ酒花的股份，占总股本的46．09％，已成为公司的第一大股东。

　　目前，蓝剑嘉酿的股东蓝剑集团及嘉士伯啤酒厂有限公司向＊ＳＴ酒花债权人委员会承诺在债委会及有关政府部门对＊ＳＴ酒花债务进行豁免的情况及满足重组相关要求条件下，将对＊ＳＴ酒花进行重组。

　　债务和解关系重大

　　据介绍，蓝剑嘉酿成立于2005年5月10日，申请注册资本38300万元。该公司股东为蓝剑集团及嘉士伯。其中蓝剑集团以195，598，100元的现金出资，占注册资本的51．07％。嘉士伯啤酒厂有限公司以人民币187，401，900元等值的美元现汇出资，占注册资本的48．93％。

　　此次蓝剑嘉酿的股东蓝剑集团及嘉士伯提出的《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》主要包括债务重组和资产重组，在债务重组方案成立的情况下，将对公司进行资产重组。目前，该方案已报债委会，需要得到债委会的批准。

　　＊ＳＴ酒花进行债务重组，拟需要银行和解的负债共计1，611，648，291．93元，其中，直接对银行及资产管理公司的负债1，094，478，291．93元，银行及资产管理公司的或有负债为518，220，000元。拟和解的非银行或有负债为489，794，100元。

　　如果债务重组得以完成，上述银行及资产管理公司负债1，611，648，291．93元将减免至483，494，487．58元；非银行或有负债489，794，100元将减免至94，978，020元。债务和解后，重组方将提供合适的保证方式，并在2008年内偿还全部银行负债。

　　资产重组方案则主要包括，收购方将50％的乌苏啤酒股权以及1．8亿左右的现金通过捐赠的方式注入＊ＳＴ酒花，满足上市公司每股净资产达到或接近一元的要求。资产重组同时，对＊ＳＴ酒花和乌苏啤酒的资产进行整合，以提高对债权人所持债权的偿还能力，减少＊ＳＴ酒花的还债压力，提高整个新疆啤酒产业的整合效应。

　　主营业务转做啤酒

　　＊ＳＴ酒花重组后，“新疆啤酒”和“乌苏啤酒”两个品牌将全面纳入＊ＳＴ酒花体系下，将根本上结束在新疆市场上两啤分争的局面，实现两个品牌的啤酒在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一，以降低竞争损耗，并通过导入先进的管理模式，提高管理水平，充分发挥公司啤酒产业在各方面的优势，进一步提高市场竞争力，使啤酒产业成为＊ＳＴ酒花的支柱产业。

　　按照重组后＊ＳＴ酒花将采取分产业经营的思路，拟调整公司现有产业的管理结构。将原啤酒产业体系下的大麦、麦芽业务从啤酒产业管理体系中分离出来，与＊ＳＴ酒花原有的大麦、酒花业务统一纳入公司啤酒行业原料产业的管理体系；玻璃瓶业务从啤酒产业管理体系中分离出来，统一纳入包装产业的管理体系。改变原有业务的运作模式，使啤酒行业原料产业以及包装产业从主要以内部供应为主，在较短时期内成为一个有较强竞争实力的市场主体，成为具有独立盈利能力的产业。

　　＊ＳＴ酒花董事会称，本次重组方案按计划实施后，公司在资产、业务、人员、财务、机构等保持独立；收购人及其关联方与公司之间不存在实质性同业竞争，收购方的承诺函也将有助于保护公司及中小股东的利益。根据公司对可预见产业的关联交易拟采取的处置方式，不存在利用关联交易损害公司及其他股东合法权益的行为。

　　＊ＳＴ酒花全体董事认为，本次债务重组及资产重组若按计划完成后，公司的负债水平将大幅降低，财务状况也将得到根本性改善，并将拥有经营良好的资产。