遏制大股东占用资金违规行为——访山东证监局局长张慎峰

　　记者郑文明徐玉海　济南报道

　　截至2004年底，山东证监局辖区大股东违规占用资金的18家上市公司，资金占用总额较2002年同期下降49.6％，其中两家公司彻底解决了大股东欠款问题，8家公司今年内有望全部或较大程度解决欠款问题。此举受到中国证监会的肯定。记者为此专访了山东证监局局长张慎峰。

　　清欠重在实效

　　问:大股东占款问题已引起监管部门高度重视，2003年中国证监会、国家经贸委为此专门下发“56号文”，要求专项治理。山东证监局形成了哪些行之有效的工作方式？

　　张慎峰:在实践中，我们坚持求真务实的原则，重在实效，从各自实际出发解决，具体可总结为以下四种方式:

　　一是资产置换方式。部分上市公司大股东除了股权，没有可以还债的资产，欠款的解决如果与上市公司资产重组结合在一起，在解决资金占用问题的同时，上市公司也将获得新的资产和业务。事实证明，健康的、实质性的重组是保护大股东和中小股东合法权益的双赢措施。在各方推动下，山东黑豹大股东引入东安集团做战略投资者，以股权转让款偿还所占上市公司资金；小鸭电器选择中国重汽集团作为重组方，在解决资金占用的同时成功转型重型卡车生产、销售业务，都取得了良好成效。

　　二是现金还款方式。济南轻骑、华光陶瓷、浪潮软件等公司大股东通过不同方式先后共筹款12亿多元，全部或部分解决了欠款问题。

　　三是非现金资产偿债方式。对于经营困难、缺少现金的占用方，允许其以实物或股权清偿欠款也是一种务实的做法。在实践中，济南轻骑等公司分别以房产、设备、股权等资产抵偿对上市公司债务，加快了清欠进程。

　　四是债务重组方式。如通过政府的协调，济南轻骑将对轻骑集团的7.38亿元债权，抵偿其所欠上市公司60％的债务；华纺股份子公司将土地使用权抵押给他方，由他方承接债务4161万元。

　　实行长效监督

　　问:清理上市公司存在的违规资金占用问题，是监管部门近年来工作的重点之一，然而在实践中，“边清边欠”、“年中占用、年末归还”的现象却时有发生。如何在清理大股东资金占用的过程中建立长效的监督机制？

　　张慎峰:为确保清欠效果，我局在清占解保工作中较早引入了动态监管机制，主要是以关联交易的监管为核心，对大股东资金占用加强日常防范。同时，进一步落实监管责任制，根据公司还款计划制定相应的监管目标，并落实了监管责任人。在实际工作中，要求上市公司每个季度都要报送关联交易季报表，局领导每季度进行集中调度，对欠款动向进行适时监控；通过巡检回访、半年报、年报分析等工作，确保及早发现、及早查处、及早处理；将大股东资金占用问题作为现场检查和出具意见的主要内容，发现问题快速反应，力争将问题消灭在萌芽状态。

　　与此同时，注重完善公司的法人治理和内控机制。要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。积极支持独立董事履行监督职责，通过培育上市公司内部制衡力量。当然真正彻底解决这些问题，还需要建立起规范运作的长效机制，比如加快股权分置改革，塑造大股东与中小股东共同的利益基础，推动公司整体上市，完善法规制度建设等。

　　形成监管合力

　　问:尽管清欠工作取得显著成效，但形势依然十分严峻。您认为在清理大股东占用资金的过程中，还主要存在哪些问题和困难？

　　张慎峰:总体而言，目前遇到的困难和问题主要集中在以下几个方面。一是占用方资产质量差，清理难度逐渐增大。据统计，山东公司资金占用方平均资产负债率高达94.8％，上市公司对64.31％的占款余额已经计提坏账。

　　二是占用方式渐趋隐蔽，查处难度加大。如通过大股东所控制的第三方实施侵占，通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金等形式，逃避信息披露义务，将非经营性占用转换为经营性占用等，增大了监管难度。

　　三是惩戒作用不明显，难以震慑违规者，大股东违规成本较低。法律法规制度不够完善，尚未建立“股东派生诉讼”制度，对大股东占用上市公司资金的行为也难以进行有效束缚。

　　四是法人治理不完善，屡清屡欠现象难以根除。在这种情况下，欠款问题虽然一时解决或表面解决，但如果不能形成完善的治理结构，不能确保上市公司的独立性，大股东占用资金的恶疾仍难以根除。

　　问:清理大股东及其他关联方占款是一项复杂的系统工程，需要市场各方积极配合，努力探索。对此，您有何政策建议？

　　张慎峰:我认为，当前股权分置改革的推出，将为大股东资金占用问题的解决提供历史性机遇。股权分置改革后，大股东的恶意行为可以得到有效治理，同时解决了大股东所持股份的流通性，很大程度上也将为占用资金的清偿提供了必要的资金来源，大股东资金占用问题也有了更多的解决办法。日前郑州煤电股改方案的推出，就是在目前政策背景下对解决大股东资金占用问题的积极尝试。对于存在历史遗留问题的上市公司，要将股权分置改革和解决历史遗留问题有机结合起来，认真解决不利于公司发展的大股东占用资金、资产质量不高等问题，提高上市公司的竞争力和持续发展能力。

　　此外，大股东资金占用问题的解决应当与地方政府、国资委和银监局等相关部门加强协作，形成监管合力，堵塞上市公司运作中存在的体系漏洞；同时，应当提高违规成本，以严刑峻法震慑违规者。在此基础上，应当积极实践，开展创新，开辟解决大股东资金占用的新途径。可以从以下几方面进行考虑:一是公司法修改后，可根据有关条款加强对控股股东的监管，要求问题严重的上市公司通过法律手段保全资产。二是支持符合条件的公司进行“以股抵债”试点，探讨通过股权回购方式解决资金占用问题。三是通过定向增发，吸引有实力的投资者参与还款行动。