股权分置方案牵出四大新问题 募集法人股谁买单

　　

　　42家试点公司中已有28家公司的方案浮出水面———

　　备受关注的第二批股权分置试点改革渐进高潮，截至昨天，42家试点中已有28家公司的方案浮出水面，各个补偿方案的孰优孰劣一直是市场争论的焦点。刚刚人们还在研究认股权证的利弊，中信证券(资讯 行情 论坛)等几家公司又不约而同地衍生了股权激励计划，而一直备受争议的长江电力(资讯 行情 论坛)最终玩了一个企图借助股改再融资的方案，同时 ，内部职工股、募集法人股等历史遗留问题也来“添乱”。为此，监管层需要出台更多的配套措施，而投资者则需要搞懂更多的新名词。

　　捆绑“股权激励”如何监管

　　在金发科技(资讯 行情 论坛)、恒生电子(资讯 行情 论坛)、中化国际(资讯 行情 论坛)、中信证券四家或民营或国有试点公司的方案中，都出现了股权激励的字眼。由此，许多媒体认为，作为股权分置改革的一项衍生成果，股权激励将成为新趋势。

　　其实，在许多上市公司，针对管理层或者员工的股票期权激励措施已经不是新鲜事，但一直和名声不太好的MBO脱不了干系，所以，股权激励遭到国有股股东和中小股东的一致反对，基本上处于暗箱操作。此次，借助股改春风再度启航，显然是有备而来，在6月底，证监会已经出台了《上市公司股权激励规范意见》的征求意见稿，积极酝酿着上市公司激励方式的改革。

　　而在四家尝试股权激励计划的试点中，中信证券恰恰又是恒生电子、中化国际的保荐人，这更不是偶然现象。

　　与解决股权分置改革捆绑起来推行股权激励，有利于提高上市公司高管进行股改的积极性，自然受到流通股股东的欢迎。更为主要的是，虽然在股改方案中，股权激励只能算是配套措施，并没有给流通股股东带来直接的补偿，但纳入激励计划的股份大部分都是上市公司的资产，直接摊薄的是每一个股东的权益，给多少、激励谁以及如何定价也是中小股东非常关心的问题，而目前四家试点方案都没有进行详尽的披露。所以，在目前尚无统一规范，上市公司道德风险过高的现状下，具体操作的难度还相当大。有专家指出，股权激励不是一蹴而就的事情，也并不是所有公司都有实施资格，它需要在信息披露方面的透明度，需要规范的会计制度，也需要相关的法律法规的监管，否则会成为恶意掏空上市公司的新渠道。

　　长江电力借股改圈钱能否过关

　　作为大盘蓝筹的标杆企业，长江电力的试点方案引发了最激烈的争论。在10送1股外加权证的草案遭遇市场强烈反对后，长电沉默了一段时间，有意推迟到宝钢之后推出方案，并表示会增加补偿。但这份姗姗来迟的方案却成为目前所有试点方案中最为复杂冗长的一个，本来长江电力的对价支付是，给流通股股东每10股送1.25股，派现5.88元，但经过公司未来收益增长等方面的折算，流通股股东的实际获利就相当于每10股得2.93股。

　　也许对于专业的评估和折算，的确没有几个投资者能弄明白，但在方案中同时出现的“认股权证发行初步计划”却没有逃过人们的眼睛。该发行计划显示，拟对全体股东每10股派发1.5份，行权价格：5.5~6元/股，募集资金用途：收购三峡机组。这无疑就是一个配股的再融资计划，只不过是变脸成认股权证的新面孔。

　　认股权证作为全新的投资品种本无可厚非，但长江电力和宝钢股份(资讯 行情 论坛)将其作为支付补偿的方式，让人颇为反感。许多投资者将这含有不确定性的权证视为废纸一张。宝钢在率先推出认股权证后，市场反应很不理想，可能是看到宝钢的不幸遭遇，长电在正式方案中取消了权证的赠送，而是变成了或有事项。有说法称，发行认股权证是长江电力上市之时就已拟定的再融资计划，在目前新股发行和再融资都被冻结的时候，长电能否借助股改快车顺利过关，还存在诸多变故。

　　试点能否“搭车”解决内部职工股

　　在昨天公布的华发股份(资讯 行情 论坛)试点方案中，首次出现了两个对价支付方法，引起人们的特别关注。原来华发股份是含有内部职工股的试点公司，所以在方案中就涉及到不同性质的流通股股东，补偿方式自然不尽相同。

　　华发股份方案显示，非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东按每10股送3股的比例支付对价、向发行三年后上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。乍一听的确有些复杂，作为遗留下来的内部职工股，既有已经上市流通的，也有尚未流通的，这样特殊的股权结构让上市公司的股改面临一定阻力。

　　华发股份算是为内部职工股的股改开了先河，但每家上市公司的情况各异，华发股份只能作为个案而无法复制，还需要配套的规范和标准。

　　谁来为募集法人股股东买单

　　还有一个历史遗留问题更让人头痛，那就是募集法人股。所谓募集法人股，就是按照流通股的发行价买入，但没有流通的股份。在上海本地，就有60多家公司在1992年至1993年发行了募集法人股，时过境迁，许多募集法人股的股东已经不知去向。而到了股改的时候，这个陈谷子烂芝麻的问题终于见了阳光。宏盛科技(资讯 行情 论坛)、东方明珠(资讯 行情 论坛)、申能股份(资讯 行情 论坛)、豫园商城(资讯 行情 论坛)等试点都面临这样的麻烦，如何处置这部分股份，似乎让其支付股份和得到补偿都解释不通。

　　宏盛科技为不影响股改进程，只能强迫其他法人股买单。在方案中，募集法人股既不支付对价，也不获得对价，对价由其他非流通股支付，宏盛科技就以持股45.29%的比例承担了75%的对价。这样做的直接影响就是打击大股东的股改积极性。但如果不代替募集法人股支付对价，那么流通股股东的补偿就会降低，又可能导致方案遭遇否决。有法律界专家认为，证监会应该进行规范指引，比如通过催告程序要求这些股东来登记。对于规定时间里没有登记的股份，可以采取豁免等措施。

　　新闻内存

　　股改试点方案“争议条款”

　　四家股权激励：

　　中信证券———每10股送3.2股，非流通股股东向公司拟定的股权激励对象提供3000万股股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。

　　中化国际———每10股送1.5股派5.58元现金。第一大股东拟向公司管理层发售管理层期权2000万份，每份认购价格0.5元，行权价格5元，行权成本为每股5.5元，并分阶段实施。

　　恒生电子———每10股送4股，大股东以其持有的400万股股份用作对恒生电子员工实施期权激励计划使用。

　　金发科技———每10股送3股派2元，公司第二大非流通股股东将其持有的1690万股，按公司最近一期

　　经审计的每股净资产值作价转让给公司核心人员进行长期激励。

　　首家变相再融资：

　　长江电力———每10股送1.25股，派现5.88元，同时流通股股东还可享受三峡总公司支持葛洲坝(资讯 行情 论坛)电站电价提高带来的收益增加。据保荐机构提供的对价分析报告，上述措施可折算为非流通股股东向流通股股东每10股送2.27股，流通股股东实际获利相当于每10股可获得2.93股。若获得股东大会审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划。

　　首家涉及内部职工股：

　　华发股份———非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东按每10股送3股的比例支付对价、向发行三年后上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。

　　首家涉及募集法人股：

　　宏盛科技———全体流通股股东每10股可获得5股。其中募集法人股股东的对价，全部由公司控股股东及发起法人股股东代为支付。

　　作者：王芳