金宇集团股权嬗变 大股东两度惜败高管层

　　□ 本报记者 齐心

　　若不是因为一场“口蹄疫”的“天灾”，内蒙古金宇集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“金宇集团”，600201)这家偏居内蒙市值不超过10亿元的小上市公司的业绩也不会咸鱼翻身，之后的大股东与管理层间的控制权争夺战也就不会如此一发不可收拾。

　　旧戏

　　5月19日，金宇集团的2004年度股东大会吸引了众多眼球，大股东与众高管围绕公司控制权的争夺再次短兵相接。

　　第一大股东大象创业投资有限公司(下称“大象投资”)对本次大会所有的议案全部投了反对票。令人错愕的是，9项议案中有8项议案得到通过，且全部是“54.93%同意，45.07%反对”的投票结果。

　　据了解，投反对票的是前十大股东中、以大象投资为首的三家股东，包括第四大股东——深圳市艾韬投资有限公司和第五大股东——深圳市置信实业有限公司。而投赞成票除流通股东外，则是以代表公司高管势力的第二大股东——内蒙古农牧药业公司以及其他法人股东。

　　胜利再次属于金宇集团管理层。

　　而一年前股东大会上大股东惜败于公司高管的一幕就已经上演。

　　2004年5月，金宇集团股东大会出席的股东及代理人16人，占总股本的77.51%，纵观全国1300多家上市公司，如此高的比例实不多见。事实上，金宇集团前3年的股东大会均无此盛况，为什么这次股东大会受到如此重视？

　　再看结果，投票以大股东大象投资的失利和代表高管人士的股东方全胜而告终。由于大股东反对10股转赠10股的分配方案，以金宇集团董事长张宇为首的高管人士推迟开会以争取更多的时间筹集股份话语权。

　　明争

　　金宇集团于1993年发起设立，1999年1月15日在上交所上市，其主业除了前段时间蹿红的疫苗生产之外，还有毛纱加工等。

　　2002年，“口蹄疫”肆虐，带来了生产动物疫苗超高的利润空间，金宇集团先后拿到“五号病”、“禽流感”等两个疫苗的国字号生产许可证，这家一直默默无闻的企业一下子变得极富价值：2002年、2003年年报说，生物药品制造的毛利润高达67%，其收入占主营业务收入的一半以上。

　　由此，凭着生产疫苗的金字招牌，这家业绩稳健的内蒙古上市公司不断受到市场追捧。同时，由于这个身世的巨大变故，金宇集团身后的各方资本力量开始进行激烈的角逐。

　　2002年11月15日，在创投公司积极买壳的热潮中，大象投资受让呼和浩特市国资局所持2060万国家股(占总股本的18.86%)，转让总价款为1.04亿元，一举成为上市公司的第一大股东。

　　来客并非简单的财务投资者，从它的背景看，也不是产业高手，而是由9家公司出资组成的一个复杂利益结合体。

　　这为此后的争夺埋下伏笔。

　　暗线

　　在金宇集团股权嬗变的过程中，一个被深藏的主线就是金宇集团正在悄然地进行的“曲线MBO”(管理层收购)，而这只“大象”是作为过渡性的MBO工具。

　　作为金宇集团董事长张宇与大象投资董事长周衡龙，早期关系非常密切，两者结缘是在金宇准备上市的1998年。彼时，周衡龙就职于国信证券有限公司，任投行部执行副总经理，而金宇上市的主承销商正是国信证券。

　　张宇结识了周衡龙后，欲借其熟稔的资本运作实施MBO。“当时把国有股转让给大象投资的时候，我们就有意见。”一位金宇集团前高管认为，那次转让，引入大象投资，有作为上市公司高管MBO搭建平台的意思。

　　金宇集团原高管透露，2002年股东大会时，作为第一大股东，大象投资应该行使管理权，但是由于大象投资与金宇集团谈判时，有“一年不干涉金宇集团内部事务”的君子之约，金宇集团的实际控制人仍为公司高管人士。

　　虽然早期，金宇集团与大象投资相安无事，但看似平静的合作在2004年发生了逆转。

　　2004年，借着“禽流感疫苗概念股”的火爆，金宇的业绩增长强劲。为了高股价背后的利益，大象投资显然不愿意把第一大股东的权益轻易放弃，于是在股东大会上争执起来。“和高管们打得不可开交。”一知情者说。

　　目前，金宇集团的全部9名董事中，独立董事3名，股东派驻的非执行董事3名，身兼高管的执行董事3名，大象投资占其中的一名非执行董事。就是说，占公司总股本近五分之一的大象投资，在董事会中只有九分之一的发言权。

　　去年董事会换届时，大象投资为提高自己声音提出的方案被否，并在公司发展战略、经营管理等方面与金宇集团高管产生分歧。因此，这次股东大会上，大象投资对九项议案全部投出反对票，是金宇集团内部两大派系争斗的“图穷匕首现”。

　　“我们知道是这样的结果，但我们要明确态度。”大象投资代表的话令人玩味。