解读中国证监会负责人答记者问之公司机构篇

　　三方面入手提高上市公司质量

　　提高上市公司质量是资本市场稳定发展的核心命题，从目前市场各方形成的共识看，提高上市公司质量主要包括吸引优质公司上市(引入增量)与提高现有上市公司经营水平(完善存量)两部分。从本次监管部门答记者问的内容看，在完善存量方面，监管部门将从加强上市公司信息披露监管、推动上市公司提高治理水平、清理大股东占款与担保三方面入手。

　　加强信息披露监管

　　上市公司违规行为五花八门，如违规担保、大股东占款、非公允的关联交易等等，这些违规行为绝大多数都有一个共同点：违反信息披露规则。也就是说，上述行为本身在损害投资者利益的同时，由于隐匿不报、披露不及时或披露时有重大遗漏，又进一步侵害了投资者利益。

　　由于督促上市公司及时、准确、完整地披露信息，是证券监管部门的主要职责之一，也是监管部门在自身管理范畴内提高上市公司质量的重要着眼点。因此，本次监管部门在加强上市公司信息披露监管方面提出了三项具体措施。

　　一、加强一线监管职能，加大交易所和派出机构对上市公司现场监管的力度，督促履行信息披露义务。从近年来一系列上市公司违规行为暴露的过程看，监管机构派出机构的作用不可小觑，相当一批违规行为，都是在派出机构巡检过程中发现进而披露的。因此，加大现场监管力度，提高巡检的频率，有针对性的对违规高发区进行专项检查，都将大大提高上市公司信息披露的质量。

　　二、加大对会计师事务所等中介机构执业质量的督查，发挥其监督作用。中介机构是提高上市公司信息披露质量的重要一环。分析以往上市公司违规事件，往往伴随着中介机构失查甚至与上市公司暗通款曲的现象，因此，从中介机构入手，提高其执业质量，充分发挥证券市场各参与主体的监督作用，将大大压缩违规信息披露的操作空间，提高上市公司信息披露质量。

　　三、加大对违反信息披露规则的上市公司及其责任人的处罚力度，严肃查处虚假陈述等证券违法行为。违反信息披露责任人处罚力度过轻，一直以来为广大投资者所垢病，这也构成了上市公司敢于屡教不改的重要外因之一。因此，加大相关责任人的处罚力度，追究违法行为的法律乃至刑事责任，将为上市公司履行信息披露义务创造良好的法律环境。

　　提高公司治理水平

　　监管部门在答记者问时明确提出：提高上市公司质量的关键，是上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层诚实守信，勤勉尽责，不断改善经营，实现股东价值的最大化。因此，涉及上市公司治理的四个主体(股东大会、董事会、监事会、经理层)，成为了监管部门推进上市公司完善治理结构的着力点。

　　一、推进上市公司提高治理水平，督促上市公司进一步完善股东大会制度和董事会制度，充分发挥独立董事作用，建立起良好的法人治理结构。以往大量案例显示，上市公司出现违规行为，以及经营业绩出现大幅下滑，往往都与上市公司股东大会、董事会以及独立董事应有职能缺失密切相关。正是由于这些重要环节的无为、无力、无助，最终使违规行为畅行无阻进而酿成大患。因此，加强上述制度的健全，促使这些行为主体规范运作，将有助于提高上市公司治理水平。

　　二、督促上市公司全面执行《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称若干规定)，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。勿庸讳言，由于目前上市公司股权结构中一股独大的现象，上市公司大股东滥用控制权，损害公众投资者权益的问题较为严重，而针对这一问题，监管部门此前公布了《若干规定》，推出了分类表决、要求上市公司实施积极的利润分配办法等等规定。虽然《若干规定》实施时间还不长，但从实施效果看，产生了明显的积极影响，公众投资者对上市公司重大决策的发言权大大增强，很多上市公司也因此将投资者关系管理提高到战略高度看待。因此，全面执行《若干规定》，必将有助于上市公司真正将投资者利益作为公司发展的出发点与最终归宿。

　　三、推动上市公司建立高管人员激励机制，健全内部控制制度。上市公司高管能否勤勉尽责，是影响上市公司经营业绩的直接因素，而一些上市公司黑幕的形成，也恰恰是因为高管滥用职权形成内部人控制。因此，健全上市公司的内控制度，在上市公司经营层面形成权力相互监督与制衡，是避免内部人控制局面出现的重要因素之一。上海证券交易所日前已经颁布了《上市公司内部控制制度指引(征求意见稿)》，可以想见，内控制度在上市公司的普遍化与规范化将很快推广开来。此外，建立高管人员激励机制也将从正面提高上市公司高管勤勉尽责的积极性与主动性，使高管人员在尽力实现自身利益的同时，保障上市公司经营水平不断提高。

　　集中清理占款和担保

　　要提高上市公司质量，促进上市公司规范运作，还必须规范控股股东和实际控制人行为，集中清理控股股东侵占上市公司资金和上市公司对外违规担保的问题。

　　种种迹象表明，大股东占款和违规对外担保已对上市公司正常经营构成致命的风险。鉴于此，证监会此次对于解决这类问题的态度异常坚决，且目标明确，这主要体现在以下几个方面。

　　首先，强调对占款行为的主要责任人将依法追究法律责任，必要时实施市场禁入。答记者问中，就占款问题，证监会明确表示要坚决清理控股股东或者实际控制人占用上市公司资金，对资金被控股股东或实际控制人严重侵占的上市公司主要责任人依法追究法律责任，必要时实施市场禁入，同时也要对侵占上市公司资产的控股股东和实际控制人依法追究法律责任。

　　长期以来，控股股东或实际控制人占款问题已成为中国证券市场的一大痼疾，占款猛于虎的现象在监管部门的三令五申中一直未能得到有效改善或控制。尽管为了制止这种行为，2003年9月证监会和国资委曾联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，但实际情况是，类似事件在《通知》颁布后仍频频发生。这一方面与《通知》作为一个部门规章的威慑力相对较弱有关，同时，与《通知》中对责任人处罚条款的处罚力度较轻有关。

　　而此次，证监会重申并强调，对主要责任人要依法追究法律责任，必要时还将实施市场禁入。与此同时，也要对侵占上市公司资产的控股股东和实际控制人依法追究法律责任。相信这条规定将对控股股东或实际控制人的占款行为以及相关责任人的决策行为起到一定的威慑作用，将在一定程度上遏制大股东占款数额的上升。

　　其次，将进一步防范对外担保风险。答记者问中，证监会表示将会同有关部门加强对上市公司对外担保的监管，防范上市公司担保风险。

　　和大股东占款一样，违规担保也算得上是上市公司身上的一大毒瘤。中国股市上，因为违规担保而使公司陷入业绩危机的例子不在少数。从早先的三峡水利(资讯 行情 论坛)、琼华侨等，到现时的嘉瑞新材(资讯 行情 论坛)、国光瓷业(资讯 行情 论坛)等等，都是典范。更严重的是，违规担保之声几乎不绝于耳，防不胜防。如果听之任之，今后究竟还有多少担保会变成损失，恐怕只有天知道。

　　证监会此次强调将会同有关部门加强对上市公司对外担保的监管，表明了其规范担保行为的决心。

　　再次，监管目标明确。答记者问中，证监会明确表示，今年将会同有关部门力争使国有控股上市公司在解决上述问题方面取得更为有效的进展。

　　事实上，一直以来，证监会就非常关注大股东占款问题和上市公司违规担保问题，并先后出台了不少政策措施。但是实施效果不明显，违规现象仍然屡禁不止。为此，证监会此番在时间上给自己设了目标，即今年年内将取得更为有效的进展。尽管究竟会取得怎样进展，证监会没有明示，但我们从中至少可以看出监管部门对解决占款和担保问题的决心与信心。因此，有理由相信，在今年年内，影响上市公司健康发展的占款和违规担保现象将得到有效改善。

　　此外，将通过推动法制建设解决问题。答记者问中，证监会指出，目前对于追究大股东及内部控制人恶意掏空上市公司等的刑事责任，还缺乏相应的法律依据；有法律依据的，刑事法律对特别严重的证券违法犯罪行为确定的刑罚过轻，没有形成强有力的打击证券犯罪的威慑力。因此，证监会表示将完善执法手段，改革执法程序，以进一步提高执法效率。

　　这主要表现在，证监会将推动《刑法》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规的修改完善，加大对证券期货违法犯罪活动的惩处力度，同时，健全民事赔偿责任追究机制。业内人士据此认为，随着立法体系和执法体制的完善，监管力度的加强，上市公司的违规行为将得到有效遏制。(记者袁克成王璐)

　　今年以来被证监会立案调查上市公司名单

　　1、利嘉股份(资讯 行情 论坛)

　　2、国光瓷业(资讯 行情 论坛)

　　3、丰乐种业(资讯 行情 论坛)

　　4、方大A(资讯 行情 论坛)

　　5、金荔科技(资讯 行情 论坛)

　　6、*ST华信(资讯 行情 论坛)

　　7、三毛派神(资讯 行情 论坛)

　　8、岳阳恒立(资讯 行情 论坛)

　　9、开开实业(资讯 行情 论坛)

　　10、东北高速(资讯 行情 论坛)

　　11、新太科技(资讯 行情 论坛)

　　12、石油龙昌(资讯 行情 论坛)

　　13、聚友网络(资讯 行情 论坛)

　　14、和光商务(资讯 行情 论坛)

　　15、闽东电力(资讯 行情 论坛)

　　16、精密股份(资讯 行情 论坛)

　　三管齐下 促进证券业健康发展

　　在答记者问中，监管层明确表示，要以加强防范、完善制度、形成机制、打击违法违规活动为目标，风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，做到防治结合，以防为主，力争在两年之内，基本化解现有风险，同时有效防范新的风险，为证券公司规范、持续、稳定发展奠定基础，并且要通过综合治理，解决证券公司长期以来存在的问题，促进证券行业健康发展。

　　在监管层明确的措辞中，可以看到，以防为主、防治结合、奠定基础、促进发展，这四部曲是目前监管层对于证券公司监管的基本态度。在可预见的未来，做好证券公司风险的防范和化解工作仍将是证券监管的一项重要任务。

　　对此，监管层提出了当前工作的五个重点。

　　一是对证券公司进行彻底排查，落实责任，明确整改措施和合规经营目标，对弄虚作假、整改不力或继续违规的公司及其有关责任人，及时严肃查处。

　　业内人士认为，这将积极促进证券公司整改和规范过程的加快。

　　二是完善以保护客户资产安全为核心的制度体系建设，如全面实现客户交易保证金的独立存管，大力推进第三方独立存管制度，改革国债回购交易结算制度等，切实维护好广大投资者的合法权益。

　　客户交易资金的安全一直是监管层重点关注的对象之一。监管层曾明确要求，在2005年年底之前所有证券公司要全面实现客户交易保证金的独立存管。而目前又提出要大力推进第三方独立存管制度，可见相关市场制度将以保护客户资产安全为核心来构建。

　　三是实施证券公司的信息披露制度，增强其运作的透明度，加强社会监督。

　　目前进行信息披露的证券公司仅有57家银行间市场成员，并且这些公司的信息披露也只是局限在银行间市场，普通公众投资者不能直接了解到相关信息。

　　专家认为，此次监管层提出要实施信息披露制度并加强社会监督，这意味着信息披露的义务将推而广之，由于证券公司是证券市场中的重要参与者和中介机构，其行为对投资者影响巨大，因此它需要接受公众监督，并且随着制度的完善，信息披露的场所应该会从银行间市场推及整个证券市场。

　　四是进一步改善证券公司经营环境，推动建立市场化的创新机制，鼓励和支持一批优质证券公司做大做强。

　　尽管监管层的基本思想是以防为主，但最后仍是为促进整个证券业的健康发展为终极目标。监管层提出，力争在两年内基本化解现有风险，同时防范新的风险，奠定证券公司规范、持续、稳定发展的基础。由此可以看出，证券行业整合力度和速度均要上一个台阶，整个行业的转折浪潮将再次被掀起。

　　目前正在进行中的证券公司创新试点活动是监管层改善证券公司经营环境的一步，已有11家证券公司获得了创新试点的资格。在这一活动持续下去的同时，可以预料新的鼓励和支持措施还将陆续出台，证券公司不可避免地将转型为市场化主体、展开市场化的竞争。

　　五是将加大对证券期货违法犯罪活动的惩处力度。监管层表示，对于证券公司侵占客户资产的刑事责任等问题，缺乏相应的法律依据；刑事法律对于某些特别严重的证券违法犯罪行为量刑过轻，没有形成强有力的打击证券犯罪的威慑力。因此在日后的工作中，监管层还将推动《刑法》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规的修改完善，健全民事赔偿责任追究机制，并且将抓紧出台证券公司监管及风险处置等方面的法规规章。(记者曹翊君)

　　获得创新试点资格的优质券商

　　1 光大证券

　　2 中信证券(资讯 行情 论坛)

　　3 中金公司

　　4 东方证券

　　5 广发证券

　　6 招商证券

　　7 国信证券

　　8 长江证券

　　9 国泰君安

　　10 华泰证券

　　11 东海证券

　　机构多元化时代即将到来

　　随着保险机构、企业年金、社保基金、QFII等多种机构投资者入市步伐的加快，证券市场正迎来机构多元化时代。

　　近年来，机构投资者在证券市场中的地位不断提高。据深圳证券交易所的统计，去年各类机构持有深市流通股的比例已经达到20.5%，交易量占11%。由此可见，机构投资者已经初步确立了在证券市场中的主导地位。

　　今年以来，各类机构投资者入市的步伐正在提速。社保基金增加入市规模；保险机构获准直接入市；企业年金入市的各项措施正在紧锣密鼓地推进······种种迹象说明，证券市场即将迎来一个多种机构协调发展的新时期。

　　全国社保基金截至去年底投资于股票的规模为184亿元，占总资产的11%，距25%的长期目标投资比例尚远。近日召开的全国社保基金理事会第二届理事会第一次会议决定，今年社保基金再投资的资金总量不少于514亿元，其中投资在股票上的投资将继续增加88至178亿元。

　　保险机构已经获准的投资比例为上年总资产的5%，截至去年年底，保险资产已经突破1万亿元大关，如果保险机构用足这一比例的话，将有500亿元的保险资金进入股市。

　　企业年金入市的关键法规《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》已于3月1日施行。据劳动和社会保障部统计，截止到2004年3月底，我国企业年金的规模已达474亿元。据保监会统计，这两年商业保险公司卖年金类的保险产品保费也有430亿，这两块加在一起，目前企业年金有1000亿元的规模。业内人士估计，直接进入股市的资金规模将在百亿以上。

　　此外，QFII的额度也在不断增加，目前已经达到38亿美元的水平。有消息表明，监管层正在研究进一步放宽QFII条件，吸引更多境外机构进入中国市场。

　　由此可见，各类机构进入资本市场的通道正在逐一打开和扩大。这些机构的入市，不但能为证券市场带来庞大的资金供给，更重要的是，这将进一步促进证券市场投资者结构的优化，推动证券市场向成熟规范的方向发展。

　　从过去几年基金不断壮大对证券市场的影响来看，总体而言对证券市场产生了较为积极的作用。一批质地优秀的上市公司的价值被逐渐发掘，价值投资理念成为市场主流，恶意炒作和投机行为得到遏制。这些都为证券市场的良性发展打下了基础。而多元化机构的进入，意味着证券市场的投资者群体进一步趋于成熟。无论是社保基金、保险资金、企业年金还是QFII，在长期投资、稳健投资、价值投资的理念上都是一脉相承的，它们的加入，将使市场的投资行为更为理性，有利于证券市场的长期向好。

　　可以预见，随着机构多元化时代的到来，证券市场还将继续发生结构性的变化。一批具有投资价值的股票将继续受到投资者的青睐，而这，正是所有证券市场得以健康发展的重要因素。(记者叶展王炯)

　　基金业更上一层楼

　　在2004年共有50只开放式基金成立，首发总规模达到1796亿份。据中国证监会的统计，截至2004年底已经成立的38家基金公司一共管理着161只基金，总份额达到3309.47亿份。截至2004年年底基金业资产净值达到3246.26亿元，其中持有的股票市值达到了1663.10亿元。监管部门此次再度对基金发展提出多项针对性措施，使基金业发展的空间进一步提升。

　　倚重银行保险力量

　　监管部门关于继续大力发展证券投资基金，积极开展银行设立基金管理公司的试点工作以及研究保险公司设立基金管理公司问题的表态，再次拓展了基金业进一步发展的思路。一方面，银行设立基金管理公司试点工作的积极推进和保险公司设立基金公司研究的展开，目前制约基金业发展的渠道问题将在很大程度上得到缓解，加速规模庞大的银行储蓄和保险资金有望在规范安全的情况下转向对资本市场的投资。另一方面，国内基金公司的实力有望因此而获得更快的提升。我国目前的基金公司规模普遍不大，与国外的资产管理巨头相比实力明显处于下风，在这种情况下，银行和保险公司参与到基金公司的设立中来并根据各自的资产管理经验推出相应的基金产品，不仅可以助推国内基金业在规模上继续成长，更可以使国内基金业的资产管理水平在更多的方面获得突破性的提高。

　　发展受托资产管理

　　更为值得重视的是监管部门关于积极推动基金公司开展受托资产管理工作的提法，分析人士认为将极大地拓展基金业务发展的空间。国内的基金公司将有望在不久的将来实现由单纯的基金管理公司向资产管理公司的根本转变。

　　在国际上，资产管理公司的主要业务范围基本上均包括公募基金和受托资产管理业务。国际资产管理的历史表明，随着市场本身的发展，由于投资者认知的差异、需求的差异，以及监管的要求，公募基金与委托资产管理必然会逐渐分离。

　　此前，国内基金业在社保基金的资产委托管理上已经取得了经验和不错的成绩。在国内的市场上，受托资产管理可以对基金业的发展形成有力的推动，特别是改变基金业因为市场短线的波动而备受压力的现状，大大提高基金资产管理的稳定性，提升其资产管理的效率。

　　基金创新再掀高潮

　　在过去的两年中，基金产品创新取得了突破性进展。业内人士普遍认为，我国基金业已经具备了较为完善的基金品种。目前市场上指数型基金、债券型基金、伞型(系列)基金、保本基金、货币市场基金、小盘股基金、行业基金、ETF和LOF等各种类型的基金色彩纷呈。相关的基金产品之所以获得了良好的销售业绩，最重要的原因之一就是适应了投资者日趋多元化的投资需求。

　　此次监管机构提出积极推动基金产品创新，增加适合投资人和各类投资机构投资者的投资品种，必然将基金业的产品创新推向新的高潮。

　　今后基金产品的创新将更快地转向以市场为导向，在充分研究各类投资人和各类机构投资者的特点和风险承受能力的基础上，基金业有望不断开发出符合不同投资者需要的差异化产品，从而满足不同投资者的偏好，使基金业集合理财的优势得到更为充分的发挥。目前基金业内的希望是能够进一步拓展投资范围，从而为基金产品的创新提供更大的空间。此前曾传出已有基金公司在研究期货基金的问题，如果基金产品的创新能够推动在这方面取得突破，无疑将使基金的产品创新跃上一个新的台阶。

　　基金监管指向根本

　　随着基金业的快速发展，基金持有人已经成为一个庞大的群体。如何切实保障其利益已经成为基金业持续健康快速发展的重要前提。此次监管部门提出要完善基金监管体系、加快基金管理公司的诚信建设和保护基金持有人利益，直接指向了基金业发展的根本。此前有关监管部门对基金业的监管时效性和针对性不断提升，货币基金管理新规则的出台让投资者体会到监管部门的监管与基金业的创新结合紧密，有效地控制和预防了基金业内的风险。

　　分析人士预期，今后基金业的监管将继续在基金信息披露、基金公司治理结构改善和基金市场行为监控上取得突破，国内基金业将会变得更加透明。(记者王波)上海证券报