董事不良行为将要受到严厉制裁,对于股市来说,又是一个长期性的利好。
海外成熟市场的发展经验和我国证券市场的监管实践表明,上市公司董事在督促公司遵守法律法规、确保公司健康发展、维护社会公众股股东合法权益等方面具有至关重要的作用。但是,我国证券市场的现状是,名为董事会实则董事长“一言堂”,董事会流于形式,董事长滥用职权,董事“不懂事”……董事诸如此类不良行为的结果,往往就是上市公司违规,高管“落马”,公司业绩一落千丈,二级市场股价“大跳水”。今年2月5日,本报曾报道:仅仅今年1个多月,就有12家上市公司14名高管齐齐名列“落马榜”。对此,公众投资者常倍感愤怒和无奈,其投资热情也打打折扣。
针对这一现状,今日深交所颁发了《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》,系统地明晰上市公司董事行为规范、董事长特别行为规范、独立董事特别行为规范。据悉,这是国内第一份上市公司董事行为指引。
该《指引》的亮点就在于对董事的行为指引更加具体、明显细化及其可操作性,并明确构架出对董事不良行为责任的追究机制。
如,《指引》细化了公开认定不适合担任上市公司董事的具体情形,包括以下五个方面:经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务的;最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的;最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的;严重失职或滥用职权的;导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的。还具体规定,在深交所作出公开认定前,相关董事可以提出听证申请,符合规定条件的,可以减轻或免除其责任。
又如,《指引》还结合当前实际,对董事在审议授权议案、重大融资、重大投资、重大交易、关联交易、对外担保、委托理财、计提减值准备、会计政策变更等重大事项时应关注的重点问题作了详细规定,要求董事发表明确意见并记载于董事会会议记录,落实董事责任。
不论是对董事、董事长还是独立董事,不良行为的责任追究机制不能是一纸空文,必须落到实处,引入董事长公开致歉和引咎辞职制度就是明例。
堵塞住上市公司治理监管的漏洞,才有证券市场一片洁净的天空。
本报记者 严丽梅上图:中小板第一高价股苏宁电器周K线图
(观宇/编制)
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