《证券市场周刊》：斧正伊利

　　先兆并不明显，伊利出了大事。最近一两年，上市公司领衔人物或入狱或出逃，似已不再令人惊诧。即便如此，包括董事长郑俊怀在内的众多伊利股份高管同时被刑拘，还是震动八方。以蓝筹形象令基金趋之若鹜的伊利，危局如何化解，机会会否再生？当地主管部门是否以及怎样施手拯救伊利？伊利被竞争对手收购的可能性到底有多大？以价值投资为马首是瞻的基金经理们，为何视伊利的公司治理缺陷为无物，哪些教训值得汲取？上市公司治理结构又该如何除旧布新？无疑，伊利是个带有共性的个案。伊利总裁潘刚、众多基金经理接受 《证券市场周刊》独家专访，全面解剖伊利事件真相、演变趋势及重大影响

　　本刊记者 赵燕凌/文

　　2004年12月23日夜，塞外阴山脚下的呼和浩特雪花飞扬，寒风凛冽，而内蒙古呼和浩特市内新城宾馆的圆厅会议室，却烟雾缭绕，一场热烈、激烈的封闭式会议正在悄悄进行，参会的是内蒙古伊利股份(资讯 行情 论坛)有限公司(下称伊利)的7位董事和几家主要流通股股东代表。几天前，伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴等5位高管被公安机关刑拘，20日，伊利开盘不久跌停，投资者纷纷仓皇抛盘，伊利被上交所紧急停牌。一时间，伊利危机爆发。而正在进行的会议就是流通股股东和伊利管理层试图通过沟通交流，商讨如何解决危机。

　　流通股股东匆忙北上

　　先兆并不明显，但伊利又出大事了。

　　17日下午3时，内蒙古自治区检察院执法人员将伊利高管们迅速召集起来，在伊利总部不远处的丽山湖度假村开会。5分钟后，检察院明示“公司一些高管涉及严重的经济问题，相关人员在集中时间、集中地点把问题说清楚”，随后点名，将包括董事长郑俊怀、董秘兼财务负责人张显著和证券事务代表李永平以及党委副书记杨贵等多名高管带走。此时正出差在外的总裁潘刚和副董事长杨桂琴也随后被召回呼和浩特。从17日下午到20日，伊利的十几名高管陆陆续续被叫到检察院接受调查。

　　现在，郑俊怀、杨桂琴、张显著、李永平、原奶事业部总经理郭顺喜被刑事拘留，其他高管陆续回到工作岗位。

　　一位伊利高管对《证券市场周刊》说：“事情很突然，6月份伊利爆发‘独董风波’，中国证监会已经介入调查，在这期间，没有听到任何消息，我们以为公司没有什么事了，不料，竟一下抓了那么多人。“

　　该人士还透露，证监会的调查报告两周前出来，听说有7大本，2000多页。结论是什么，不知道，但内蒙古自治区检察院闪电般抓人，应该和证监会的调查报告有关系。

　　据了解，2000年至2001年，伊利公司董事长郑俊怀等人未经董事会同意，先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元有限责任公司用于经营。检察机关对郑俊怀等人从立案到刑拘，缘于挪用这两笔公款。

　　但一位熟知内蒙古检察院方面的人士私下说，郑俊怀等人被抓，应该不止上述两笔公款，和其涉嫌违规MBO有关。并说：“有一件事情如果成立，郑可能要面临是否能保住脑袋的大麻烦。“

　　2004年3月，伊利股份披露，从2002年11月起，公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债，截至2003年12月31日，所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元，截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。三位独立董事立即对此事提出质疑，称完全不知情，公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。同时，独立董事提出，在伊利第二大股东启元投资公司作为MBO平台业已存在的同时，伊利第四大股东华世商贸的设置动机可疑。该公司的四位主要股东均为郑俊怀、杨桂琴、张显著、李永平的亲属，出资额度较大，资金来源不详。

　　6月份，伊利罢免质疑其国债投资的独立董事俞伯伟，闹出了纷纷扬扬的“独董风波“，随后，证监会介入调查。

　　“现在检察院抓人，使伊利股价遭到重创，谁还能坐得住？大家都往伊利赶。“一位机构投资者代表说。

　　“12月20日，星期一，到公司，见不到一个领导，大家都懵了，不知道发生了什么事情，直觉告诉我，公司肯定出事了。”一位伊利中层干部对《证券市场周刊》回忆，“我赶紧上网，看伊利的市场表现，崩了，全是挂出的卖盘，9点半左右，跌停！”

　　此时，持有伊利股票的投资者纷纷打电话，但没有权威人士告诉他们任何消息，因为伊利的高管还在接受检察机关调查，呼和浩特市委派出副书记张彭慧、副市长武文元帮助伊利稳定生产等。21日，潘刚等高管陆续回到公司，召开临时董事会，组建经营班子。而这时，30多家机构投资代表也陆续来到伊利。

　　据了解，伊利的大股东金信信托、内蒙古启元投资公司、华世商贸公司等因被怀疑参与变相MBO或与高管有千丝万缕的股权关联，自2004年6月伊利爆发“独董风波”以来，他们一直未公开示人。此次危机中，除了当地政府、伊利管理层外，流通股股东从深圳、上海、北京等地赶来，参与到救赎、斧正伊利的行动中。23日晚，伊利先后召开了投资者见面会、媒体见面会后，几家主要流通股股东代表和伊利董事会成员又坐下来，商讨如何斧正伊利。

　　流通股股东的计策

　　会议持续到24日凌晨1点左右结束。据《证券市场周刊》了解，参加这个会议的是重仓持有伊利的机构投资者，包括长盛基金、中信经典基金、博时基金、华宝兴业等。在会上，机构代表要求伊利尽快改组董事会，稳定经营班子；完善公司治理结构；建立有效的监督约束机制，使危机不再重演；尽快编制公司2004年年报，并在可能的情况下，提前公布年报，稳定市场信心。

　　在当天晚上召开的媒体见面会上，副董事长李云卿说：“在事件发生后，公司采取了一系列应急措施，并以紧急方式召开了临时董事会，并在当地政府的支持下，根据《公司法》规定，伊利董事会工作由副董事长李云卿主持，总裁潘刚负责经营，暂定奶粉事业部总经理陈彦负责信息披露工作，其他高管均在各自岗位上正常工作。”

　　但投资者对伊利目前的经营班子的稳定表示担忧。

　　一位机构代表对《证券市场周刊》说：“以潘刚为总裁的这个经营班子，我们非常看好，我们也愿意‘做多’潘刚，但现在伊利的很多事情并不明朗，尤其是当地政府对伊利的态度。现在有不少说法，包括蒙牛会不会收购或参股伊利，这些都是伊利经营班子不稳定的潜在因素。”

　　“我们担心这个经营班子再次被调整，潘刚能将液态奶做的那么好，已经证明了他的能力，我们只希望公司尽快稳定下来。”一位机构代表说。

　　24日上午，几个机构代表面见了当地政府官员，了解政府对伊利经营班子的态度及对伊利公司治理结构的安排。据说，政府官员对伊利经营班子处理危机事件的做法给予肯定，并表示，政府将加大对伊利的支持。

　　25日上午，呼和浩特市委书记韩志然带领市委、市政府的主要官员到伊利集团总部，听取潘刚等汇报公司情况。韩志然公开表示，伊利作为中国最大的乳品企业，为呼市周边农牧民的增收致富及推动呼市的产业化发展做出了重要贡献，希望伊利把这次的危机当作一次机遇，让坏事变好事。并说呼市市委、市政府将加大力度给与扶持，以更加优惠的政策支持伊利做大做强，争取早日跻身乳品行业世界20强。

　　伊利一位高管私下对《证券市场周刊》表示：“前几天，呼和浩特市委、市政府派武文元副市长、张彭慧副书记进驻伊利，帮助伊利协调、解决问题，那时，政府也在审慎考察我们，因为伊利不仅是内蒙古的支柱企业，还牵涉到千千万万奶农的利益，影响面大，如果我们对突发事件处理不好，政府很可能会考虑让外部力量进入伊利，比如像外界猜测的那样，让其他公司重组或参股伊利。我们采取了积极的应急措施，启动危机公关方案，从原奶收购、生产、销售都没受影响。政府这两天一再对机构投资者代表、媒体肯定我们的工作，说明政府对我们经营班子的工作还是满意的，轻易不会进行大调整。而且，我们现在的经营班子都是原来公司董事会确定的，是稳定的，不是临时班子，只是董事长空缺而已。”

　　据了解，伊利目前还无法改组董事会，因为检察院对郑俊怀等人的调查、取证等工作未结束，案件尚未定性。

　　伊利总裁潘刚告诉《证券市场周刊》：“股东们建议伊利早点出年报，稳定市场信心，我们觉得有道理，公司今年业绩不错，应该让股东早点分享。我们从现在着手编制年报，估计将比往年提前公布年报。”

　　治理结构成斧正难题

　　伊利经营班子对投资机构提出的“完善公司治理结构、建立有效的监督约束机制”等问题，却无法给出满意的回答。因为伊利第一大股东股权归属不清，使公司治理结构存在严重缺陷，成为导致伊利“独董风波”和这次高管集体被刑拘的根源。

　　“治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层组织架构间的责权利划分、制衡关系和配套的决策、激励、约束机制等。但伊利的董事会非常奇怪，自2003年，伊利第一大股东呼和浩特市财政局将持有的14.33%的国有股转让给金信信托后，其董事会成员中就没有一个股东代表，出资人不到位，而且，市场一直传言，金信信托收购股权是假，代郑俊怀MBO是真，所以很多问题说不清楚，伊利要解决问题，首先是完善董事会结构。”一位机构代表说。

　　据了解，2003年7月，金信信托以每股10元、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中接过了伊利的14.33%国有股，成为伊利股份第一大股东，但金信信托没有委派任何人进驻伊利董事会，　在郑俊怀等高管被拘受审后，有关国债投资方面的挪用问题还没有定论，金信负责人也一直躲在镁光灯之后，任凭媒体穷追猛打，也没有听到他们的任何说法。

　　这次危机爆发后，投资者对于金信的态度更激烈，一位深圳投资者在见面会上就质问伊利高层，“凭什么让金信当第一大股东？它的身份合法吗？”而基金代表的说法更明确：伊利的股权结构有问题。

　　一位基金经理说：“彻底解决金信手中14.33%的股权迫在眉睫，这是伊利治理结构的大病，但这个问题并不是伊利经营班子所能解决的，关键是当地政府，我们和政府官员见面时，重点就是谈的这个事情，但政府没有给出明确的说法。”

　　一位机构代表告诉《证券市场周刊》：“金信信托原来收购的14.33%的国有股，的确不是自己的钱，是受托收购。但伊利2004年6月份爆发‘独董风波’后，金信信托被口诛笔伐，政府的压力也很大，今年9月前后，金信信托已经自己掏钱悄悄买下了这部分股权。“

　　在会上，另一位机构代表也证实了这个消息，并说：“当时某证券公司也想参与收购，如果金信信托资金困难，该公司愿意为其垫付资金。

　　另外，杭州市一家企业高管告诉《证券市场周刊》，2004年9月份，金信信托在筹集资金，把手上浙大网新(资讯 行情 论坛)的8000多万股股权在较低价位卖出。而且，近期，金信信托也在杭州做了几笔短期拆借。这些似乎可以窥见其资金需求饥渴。

　　“但奇怪的是，如果金信信托已经成为伊利名副其实的股东，为什么伊利出了那么大的事情，他却一直没有公开示人，行使大股东权利？如果政府已经不是出资人了，为什么在整个事件中，拥有绝对话语权的仍然是当地政府？也许金信信托、郑俊怀、当地政府之间还有说不清的关联？”一位投资机构代表提出疑问，并表示“伊利治理结构这个‘地雷’不排除，我们不敢大胆投资。”

　　让潘刚成第二个牛根生

　　25日傍晚，盖茨基金的一位人士单独约见潘刚，表达了该基金对伊利现经营班子的信心。

　　之后，该人士对《证券市场周刊》表示：“我觉得，今后，伊利将走向一个新的发展阶段，原来郑俊怀他们在公司发展到一定程度后，开始盘算自己的私利。而现在不同了，潘刚他们一直想做好实业投资，使公司再上新台阶，所以一直受排挤。现在，这个舞台有了，潘刚年轻，有才能，全身心投入到公司发展上，伊利业绩没有理由不好。反正，我回去就买伊利股票。不说别的，对比蒙牛，伊利总资产比蒙牛大，但总市值比蒙牛小的多，市盈率也只是蒙牛的一半。伊利的产品结构比其他几家要好，液态奶目前利润率已经很低，而酸奶、乳饮料的利润率相对较高，在这些产品上，伊利占有优势。“

　　该人士还说，伊利的治理结构的确是个大问题，必须解决，否则，郑俊怀事件将可能重演。“因为治理结构的缺陷，没有权利制衡机制，郑俊怀才有机会牟利。现在潘刚年轻，一心发展企业，但他将来也有59岁的时候，如果没有约束、激励机制的建立，没有制度保障，伊利的未来仍有变数。”

　　几个机构代表私下谈到，希望能够找到一个好的方法，让伊利的经营层像蒙牛总裁牛根生一样，能够分享到企业成长带来的收益。

　　“蒙牛的几个大股东可以和牛根生签协议，每年完成股东给定的目标，就给股权、现金奖励，而为什么伊利不可以这样做？现在伊利的第一大股东身份不明，我们流通股股东可以这样做，只要伊利完成一个什么目标，我们可以拿出部分投资收益奖励公司经营层。”几位机构人士表示。

　　据说，几大投资机构正在相互沟通，商讨类似事情。

　　也有机构给当地政府建议，如果金信信托的股权收购确实存在难以解决的问题，可以考虑回购股份，考虑国有股权退出的大趋势，政府不可能一直把持，为避免新的股权变动带来的波动，政府可以将这部分股权注销，或者想法改变股权性质，将其作为经营层的奖励期权。