大股东股份遭检察院冻结 伊利真相何时能大白

　　见习记者 范思立

　　伊利股份(资讯 行情 论坛)发布的最新公告称，内蒙古自治区人民检察院冻结了伊利6440万股，冻结期限从2004年12月24日至2005年12月24日。冻结的股份包括第一大股东金信信托所持有公司的56057486股社会法人股，占伊利总股本的14.33%；呼和浩特华世商贸有限公司所持有公司的8448482股，占总股本的2.16%。

　　随即，中国经济时报记者电话问讯金信信托和华世商贸有限公司，他们均拒绝记者的采访。

　　伊利集团新闻发言人陈彦在接受中国经济时报记者采访时，确认了此消息，并向记者表示公司现在还没有接到检察院批捕郑俊怀的通知，董事会近期也无新动向，公司目前最重要的是一如既往地抓好生产和经营。

　　内蒙古检察院宣传处杨文明处长向中国经济时报记者表示，到目前为止检察院还没有批捕郑俊怀，但很快就会有结果。

　　北京证券研发中心吕立新总经理向记者分析，伊利的两大股东股权被检察院冻结，应证了这两家企业涉嫌与伊利高管郑俊怀等人的案件有牵连，再一次将人们的质疑推向高潮。

　　质疑始于国有股转让

　　根据资料显示，伊利上市之初含有国有股份，2003年7月金信信托于以每股10元的价格，全部受让了呼和浩特市财政局持有的伊利股份，正式成为伊利第一大股东。虽然事后金信信托发表了一个具有法律意义的声明，声称对伊利股份收购所需的2.8亿资金完全是自有资金，但业界仍质疑该笔交易有隐性MBO的嫌疑。

　　国有股被转让，表面看是实现了国有股减持和国有资产的保值增值，但是就在2002年9月，伊利增发的4996万股，发行价格达到了16.85元，因此，伊利国有股的低价转让是一个不争的事实。国有股低价出卖并由伊利高层委托第三方收购是否存在幕下交易；金信信托作为伊利股份第一大股东，不派一名董事、监事，不提名一名管理层，是否只是为帮助伊利股份秘密完成管理层收购；就在12月23日晚，伊利高层与投资者对当前情况进行了交流，而第一大股东金信信托却没有派代表出席。这些成为业界怀疑隐性MBO的重要依据。业内普遍认为投资国债的资金通过隐形渠道转为金信信托收购伊利股份的资金，而伊利管理层则是通过金信信托完成了MBO。

　　独董风波：树欲静而风不止

　　今年6月，伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，并要求聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。之后，俞伯伟的独立董事之职被罢免。

　　被罢免的独董俞伯伟曾质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”据业界分析，伊利股份投资国债的资金很可能是通过隐形渠道，转为高管收购伊利某股东股份的资金，从而实现MBO。

　　今年3月披露的国债投资事件和独董风波，更将对金信信托股权转让资金来源和股权真实归属的质疑推向高潮。随后的证券监管机构介入调查以及12月21日伊利股份高管被拘事件，都只不过是这次股权转让事件的进一步发展。

　　现在，内蒙古自治区人民检察院终于开始对上述股权采取行动，表明伊利案件已经进入实质性阶段，随着执法机关对上述交易的深入调查，相信会有更多有关股权转让交易的内幕被披露出来，而关于上述交易资金来源及真实目的的真相，相信不久将会水落石出。

　　对MBO的曲解

　　郑俊怀是否栽倒在MBO，这需要司法机关认定，但伊利事件的身前背后MBO无处不在。时下社会上常用发达国家的MBO来代替我国企业改制中管理人员持股，可是这两者在概念上是否一致呢？

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长李兆熙研究员向中国经济时报记者谈到，上个世纪80年代发达国家的MBO是在全流通的资本市场条件下，上市公司经营不善、绩效不佳时，遇到敌意收购和控制权市场的争夺。为了避免被外部敌意收购者夺取控制权而导致管理人员下岗，管理人员通过向银行贷款和向信托投资公司融资，或联合外部投资者，以用于收购而注册的公司资产或未来收购的资产作抵押，进而收购原上市公司的控股权或全部股权的一种杠杆收购行为。收购后该上市公司退出股票市场，待取得足够业绩后重新上市。

　　李兆熙研究员表示，我国企业改革中的管理人员持股与发达国家上个世纪80年代的MBO在市场条件、融资来源、收购目标、收购结果等情景、甚至操作过程上都是不相同的，不宜把我国企业改革中的管理人员持股等同于发达国家的MBO。社会上把这两者混为一谈的原因，有些是没有弄清楚这两者不同的阶段、情景和特定内涵，有些是在多种企业改革方式中只突出管理层收购和关切管理层的既得利益。