郑俊怀案：MBO三条通道疑云

　　2004年，伊利股份以171万元超过宇通客车高居上市公司高管总薪酬排行榜第三位。在大幅提高高管薪酬积累MBO弹药的同时，伊利股份也拾起了高派现的法宝

　　本报见习记者 刘应坤

　　以委托投资国债方式套用上市公司资金

　　伊利股份(资讯 行情 论坛)被罢免的独董俞伯伟称，他在公司结算中心查到：“从2004年1月12日到2月26日期间董事长和副董事长杨桂琴将公司2.8亿元资金分5次打入一家控股子公司，并迅速将该公司改名。这家公司又分6次将其中的2.3亿元转给金通证券，剩下的5000万元退回伊利股份。这个钱和MBO需要的资金额非常接近！”

　　对于这一质疑，伊利发表相应的澄清公告，称此事实属巧合，之间无任何关联。对于有投资者质疑投资国债的意图，伊利解释说2002年10月18日公司召开的第四届四次董事会做出了“利用部分闲置资金购买国债事项”的决议，但奇怪的是，伊利对于如此重要的董事会会议只字未提。

　　如果说，2002年伊利因为当年8月成功增发48，961，424股股票，募得8亿元巨资而荷包鼓胀，可以称之为利用部分闲置资金的话，那么，伊利在2003年资产负债率由2002年增资扩股后的34.6%一路攀升至45%的情况下，还可以利用闲置资金就有点不合情理。从伊利公司得到的消息是，2002年以来，很多好的项目(如液态奶、奶片等)公司不投资，奶源不投，基地不建，不发放购奶牛周转贷款。且在别的奶业公司拼命扩大奶源基地的2003年下半年，伊利开始大力度回收以前的购牛周转贷款。

　　据伊利公司2003年年报和2004年中期报告披露的情况，公司的短期借款从2002年期末的5200余万元直线上升至2003年期末的2.3亿元，2004年中期进一步上升至2.6亿多元，同时，在2003和2004年公司分别从中国农业银行土左旗支行和新华桥支行共贷得5笔共计1.3亿元的巨款，除一笔1000万元的借款是2.88%年利率的低息贷款外，另外1.2亿的年利率均为5.49%。

　　当然，如果伊利公司购买国债的收益大于从银行贷款的利率的话，这种做法似乎也无可厚非。但事实情况是，2003年年报披露，公司在国债市场上因账面浮亏，计提112万余元的短期投资跌价准备。

　　更蹊跷的是，公司方面不但没有在债市因为加息预期而继续看淡的情况下，果断止损，收回投资，而是变本加厉地通过更加隐秘的方式继续委托投资国债。这次伊利通过资金往来向控股子公司牧泉元兴饲料公司提供资金2.8亿元，再由该公司委托金通证券购买国债，这次追加投资的结果是伊利方面在2004年中期报告中称，截止8月20日，国债跌价又增加了333.69万元，目前国债投资累计损失总额为2321.83万元。

　　耐人寻味的是，就连伊利公司自己都在公告中承认，“因国债市场持续低迷，母公司收回剩余资金5000万元”。但伊利公司对于自己这种看似前后矛盾的行为也有一番说法，称其为“摊薄成本，减少浮亏”。可是，既知一定要亏，又为什么还要把钱打水漂呢？

　　高薪酬、高派现积累资金

　　通过高薪酬和高派现来筹集MBO资金并不乏先例。

　　2004年1月3日，宇通客车(资讯 行情 论坛)(600066)公告称，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团100%的股份转让给上海宇通，而上海宇通实质是宇通客车管理者和员工为MBO而专门成立的一家公司，至此，宇通客车的MBO大功告成。

　　宇通客车的MBO成功秘诀就在于通过高薪酬和高派现而积累收购所需资金。据宇通客车管理层在收购资金来源文件中介绍，“自1993年改制以来，员工个人收入每年均在2万元以上，是郑州市职工人均收入的三倍左右”。另外，在提高员工收入的同时，宇通客车也保持了很高的股利支付率，2001年度公司的分配方案是每10股派发现金股利6元。通过高薪酬和高派现，宇通客车的管理层成功地打通了一条MBO的绿色通道。

　　伊利股份的管理者们也深谙此道。

　　2004年，由上海荣正投资咨询有限公司编制的《中国企业家价值报告》显示，伊利股份以171万元超过宇通客车高居上市公司高管总薪酬排行榜第三位。在大幅提高高管薪酬积累MBO弹药的同时，伊利股份也拾起了高派现的法宝。

　　2001、2002、2003年度公司分配方案分别为每10股派发现金红利3.6元，2元和3.3元。这给MBO带来的益处是双重的：一方面，可以利用管理层控制的机构股东分享上市公司高派现带来的真金白银；另一方面，也可以降低上市公司净资产，从而为以后以低价格切入创造条件。

　　以2001年度伊利股份派现为例，当年派现为每10股派发现金红利3.6元，伊利管理层可以凭借其控制的华世商贸掌握的4224241股分得152万余元。

　　同时，伊利股份每股净资产相应下降0.36元，为接下来管理层控制的另一公司呼和浩特市启元投资有限公司收购8578000股节约成本308万多元，共计减少收购资金压力460万元。

　　二级市场疑云

　　日前，山东省检察院查办的一起贪污、挪用公款案牵出了伊利公司二级市场资本运作故事的一角。

　　该案的主角是内蒙古日信集团董事长兼总经理郭如鳌。据公开资料显示，去年，该案先在内蒙古高检立案，而后因为郭在内蒙树大根深，又移送到山东省高检主办。年底，山东省潍坊市中级人民法院以贪污罪、挪用公款罪，判处郭无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

　　在公诉人指控郭的一系列犯罪事实中，有一个细节颇惹人注意。

　　起诉书称，“郭如鳌在长期担任内蒙古自治区财政厅国债服务中心主任其间，手中掌握着大笔国债资金。内蒙古伊利实业集团股份有限公司证券部经理关某某和上海市无业人员蒋某结识郭如鳌以后，一来二往成了哥们儿。1997年下半年，关某某和蒋某炒股缺少资金，找到郭如鳌，想借点国债周转一下。郭如鳌看在哥们儿情义上，想也没想，个人私自决定将本单位1996年3年期国债2000万元挪用给他们个人炒股。十几天以后，自认为神不知鬼不觉地将2000万元国债全部归还了”。据说，关在12天内用这2000万元挣了近2000万元。

　　通过查阅伊利股份的相关资料，不难发现，当时伊利股份正要推出一项重大利好，10送10转增股本，这是一次典型的内幕交易。而知道这个消息的就只有时任副总裁的杨桂琴和总裁郑俊怀以及证券经理关晓军。关作为证券经理，并没权力擅自进行这么大规模的投资。

　　总裁潘刚接受《财经时报》独家专访

　　稳定市场 伊利将提前披露年报

　　《财经时报》：处理郑俊怀等人的违法事件，短期内会不会对伊利未来的现金流、生产经营状况造成影响？

　　潘刚：肯定没有任何影响。由于我们实行的是事业部体制，生产经营的主体在事业部层面。此次事件基本没有涉及到事业部的生产经营管理人员。因此，目前公司的生产经营一如既往，现金流量稳定，另外公司目前银行存款达十多亿元。各银行公开统一授信额度9亿元也未发生改变。这些将足以有力地保障公司生产经营的正常运营。

　　《财经时报》：您作为新领导层核心，将主要在哪些方面采取“新政”？

　　潘刚：目前最急迫的工作是让广大投资者切实了解公司生产运营的实际情况，使他们恢复信心，稳定股价。为了表示我们的诚意，今年我们已经决定提前披露年报，可以肯定地说，我们今年将会继续给予广大投资者以丰厚的回报。

　　我们将按照集团公司确定的十年发展战略规划，在结合每年实际生产经营管理现状的前提下，安排我们的各项工作。并对不利于生产经营的工作内容和目标计划进行适当地调整。同时，为了保证生产经营工作的正常进行，我们将进一步完善和规范各项规章制度，加大监管力度，从体制和制度的层面上防范各种风险，以期更加符合上市公司法人治理结构的要求。

　　《财经时报》：郑俊怀等人挪用公款问题，目前所能查实的总额只是3000万元吗？说他涉及“做假账”，具体是什么问题？

　　潘刚：目前对五名公司高管人员进行刑事拘留的名义是“涉嫌挪用公款”，并未涉及“做假账”的问题。具体涉案金额目前检察院并未正式披露。我们也不清楚。

　　其他说法无事实根据。

　　《财经时报》：目前呼和浩特市委以及内蒙古自治区区委对支持伊利后续发展的方针是什么？

　　潘刚：伊利集团是呼和浩特市乃至内蒙古自治区农业产业化龙头企业，连接着几十万户农牧民，承担着广大农牧民脱贫致富和产业发展的责任。因此，两级政府始终对伊利集团给予着大力的支持。此次事件发生后，两级政府领导给予了极大的关注，公开表态支持并以实际行动协助公司做好稳定生产经营和持续发展的工作。并希望伊利集团在提升内蒙的农业产业化进程中发挥更大的作用。