|
本报记者 冯建华
12月7日，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对如何保护中小投资者的合法权益进行了较为详细的制度规定，其中特别值得一提的是，赋予了中小投资者对上市公司重大事项的发言权和表决权。
按照《规定》，下列五大事项经全体股东大会表决通过时，需经“参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”，方可实施或提出申请。这些事项包括：上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
中国证监会上市公司监管部副主任童道驰在接受媒体采访时说，实施社会公众股股东表决制度是制度上的“重大突破”和“创新”，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，对中小投资者将是“长期的利好”。
对此，很多人提出疑问：《规定》真的能给广大中小投资者带来“福音”吗？在“王小石事件”余音未了之时，中国证券会及时推出这么一个抓人眼球的措施，是不是有转移视线之嫌呢？
《规定》没有多大意义
在谈到《规定》出台的背景时，中国证券会给出的解释是为了应对我国“股权分置”的特殊国情。所谓“股权分置”就是在证券市场人为划分出流通股和非流通股，而且在大多数上市公司中，由国家或法人掌控的非流通股占绝对支配地位。
中国证券会新闻发言人解释说，在这种情况下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏一致的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为得不到有效制约。
银河证券研究所分析师吴祖尧不无感慨地告诉记者，在股权分置的特殊国情下，大股东利用关联交易、债转股等手段损害中小股东利益的事情实在是太多、太容易了。“在这种情况之下，《规定》只是一个过渡性措施。因为一旦股权分置的问题得以解决，像这类专门保护中小股东利益的《规定》就没多大意义了。”
催告程序会被利用
为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
全国人大财经委一位不愿透露姓名的专家说，增加股东大会的催告程序、强化事后的信息披露，表面上看来，对于解决中小股东的知情权和监督权具有一定的作用，但是，在实际操作中，中小股东的这项权益同样可以被少数大股东所剥夺。例如，董事会虽然按照《规定》的要求通知中小股东代表参会，但是在不说明或详细说明会议主要内容的情况下，董事会同样可以要求中小股东代表临时就某一个重大决议进行表决。很显然，由于缺乏准备，中小股东代表此时面临的选择只有“就范”或者弃权。
“在不断健全各项规章制度的情况下，能否保护中小股东的合法权益，最终还得取决于中国法治环境的改善。” 吴祖尧打比方说，如果一个健康的孩子总生活在一个充满邪念的环境里，久而久之他很可能也得“同流合污”。
| 
