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经济观察研究院 王静 王姝／文
格力集团是上市公司格力电器(资讯 行情 论坛)的大股东，直接和间接持有后者57.82%的股份。像许多国内上市公司大股东那样，格力集团的利润近90%来自于它控制的上市公司。以2003年度为例，格力集团实现净利润21706万元，格力电器实现净利润33728万元，按照上述股权比例，格力集团来自格力电器的净利润应当是19502万元，占其净利润合计的89
.85%。格力集团提出将其控制的4家亏损或资不抵债或微利子公司股权出售给上市公司。9月11日，格力电器董事会就该等关联方交易事项达成决议。
对此，经济观察研究院在查验相关资料之后，提出以下四项质疑：
质疑一：董事会决议不合法
依据格力电器9月14日披露的临时公告，“本公司董事会现由7名董事组成”，其中独立董事2名。不难看出，该等董事会存在明显的合法性瑕疵，即独立董事人数不到董事会全体成员的三分之一。严格地讲，在董事会构成不合法的情况下，董事会形成的任何决议也不合法。也就是说，格力电器董事会提交给10月15日将召开的临时股东大会的议案是不具备法律效力的，在未经合法董事会形成新的决议之前，召开相应的股东大会也是不合法的。
质疑二：是关联方交易还是大股东套利
此次格力电器收购大股东股权看上去是关联方交易，但从交易的实质看，在格力电器获得对4家子公司控股权的同时，大股东不仅按照账面价值转让了这4家子公司的控股权，而且由于不公允的评估增值原因，将原本不存在的评估增值转让给格力电器，进而套利6998万元，其行径如同空中取水。
为什么说该等评估增值是不公允的呢？道理并不复杂。所谓评估增值，一定是以资产的超值收益能力为前提的；否则，该等评估增值是没有依据的或不成立的。似乎应当承认，该等评估增值在转让前已经存在，只是未经合法程序加以确认而已。这也就是说，该等资产的超值收益能力并不是在交易过程中产生的。但是，依据董事会临时公告，4家拟转让的子公司2003年合计亏损1664万元，其中凌达压缩机亏损额高达2868万元。这说明上述评估增值确认的资产超值收益能力在现实中是根本不存在的。
质疑三：是评估资产还是评估费用
资产评估的对象当然是资产而不是费用。其中，资产一定是能够带来足额未来经济利益流入的资源，而费用是应当在一定会计期间用于减少收益的支出，不仅不会带来经济利益流入，反而将产生经济利益流出。但是，在格力电器上述拟收购股权资产评估中，由于亏损的原因，评估增值的出现不仅不会增加收益，反而会作为费用在以后年度进一步减少收益或加大亏损。
换一个角度讲，作为格力电器，所谓评估增值将作为收购上述股权发生的成本与账面价值之间的差额以股权投资差额的名义进行会计核算，其结果是作为投资损失(损失是费用的另一种形式)在未来10年内平均摊销。
除非拟收购的4家关联方子公司具备超值收益能力，能够在以后的10年中创造出大于评估增值的利润，否则，对于格力电器来说，资产评估的结果就不是资产增值，而是费用增值。
质疑四：是收购股权还是收购亏损
显而易见的是，在不改变其他条件的情况下，凌达压缩机2003年发生的2868万元巨额亏损未必不会延续到2004年。于是，格力电器按照评估价值6253万元收购其70%的股权，意味着今后要承担凌达压缩机的亏损。
或许在某些人眼中，格力电器以“0价格”收购格力小家电是一笔很划算的交易。实际上，千万不要忘记小家电是一家资不抵债的企业，按照账面价值计算，净资产为-3368万元，收购其75%的股权，意味着承担其-2526万元损失；按照评估价值计算，净资产依然为-990万元，收购其75%的股权，则意味着承担其-743万元的损失。
此外，经济观察研究院注意到格力电器董事会以及此次关联方交易独立财务顾问招商证券关于交易必要性的说明，它们共同认为，此次关联方交易可以增强上市公司的配套能力，降低成本。实际上，在格力电器2003年报和2004半年报中，人们都可以找到凌达压缩机和格力新元的影子，它们分别在应付账款或预付款项下保留余额。这可以证明在此次关联方交易之前，凌达压缩机和格力新元就已纳入格力电器的配套体系。至于降低成本，至少在凌达压缩机和小家电彻底扭亏为盈之前，这一目的是不可能实现的。
重要的是，既然凌达压缩机以前会计期间就与格力电器存在原材料配套方面的关联方交易，那么，凌达压缩机2003年度出现的巨额亏损就很值得怀疑，该等巨额亏损未必不是向上市公司不公允转移利润的结果。值得一提的是，招商证券在财务顾问报告中提到：“自2003年下半年开始，受原材料价格上涨和下游空调整机持续高速增长的带动，空调压缩机销量同比增长达到50.7%，价格持续上涨……”既然如此，为什么凌达压缩机会发生巨额亏损呢？
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