数家公司增发命运迥然 分类表决让大户一股独大

　　北汽福田增发遭遇否决、宝钢股份和康美药业增发高票通过，被业内人士称为“分类表决”且被寄予厚望的政策预演在现实环境下受到挑战。业内人士担忧，分类表决制的缺陷，将导致基金或机构在流通股中“一股独大”，中小投资者权益则仍难获得保障

　　本报记者 汪雷

　　这个“十一”，中国医药界富豪康美药业(资讯 行情 论坛)(600518)董事长兼总经理马兴田心情不坏。9月24日，康美药业临时股东大会，在“分类表决”前提下，公司增发总数不超过4500万股，计划募集资金3.9亿元人民币的议案全票获得通过。

　　比照康美药业的“全票通过”，福田汽车(资讯 行情 论坛)(600166)的增发则没那么幸运。

　　9月27日，福田汽车召开了2004年第一次临时股东大会，对公司增发1.5亿股新股进行表决，由于未获到会流通股东50%以上表决通过，福田的增发计划流产。

　　福田遇阻的同一天，颇多争议的宝钢巨额增发案获得高票通过。尽管中小流通股股东一致反对，但同属流通股股东的基金的赞成票还是让天平倾向了另一边。

　　就在上述公司预演 “分类表决”的同时，证监会下发了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》。被视为利好的“意见稿”，在现实环境下受到了质疑。

　　围绕基金进行预案调整

　　质疑来自宝钢增发的表决机制上。此前数日，宝钢宣布新浪网和南京某媒体发起的“征集中小投资者抵制宝钢巨额增发”活动无效，令征集到的4000万股份大数未获宝钢公司确认，加之同为流通股的基金阵营的“倒戈”，使得宝钢增发案的顺利通过不存悬念。

　　分析人士称，当分类表决制让投资基金或权重机构等拥有了一票否决性质的决策权后，上市公司增发方案的设计，难免围绕满足机构投资者胃口展开。上面提到的三起增发案，均应归入此类。

　　宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019)的财务数据显示，2004年中期，宝钢每股净资产2.97元，每股收益0.38元，净资产收益率12.91%；经营活动产生的现金流量净额95亿元，资产负债率40.13%；2000年上市以来，宝钢未进行过任何配股增发，同时逐年累计每10股分红6.25元。系列数据表明，宝钢属于典型业绩优良之大盘蓝筹。

　　但是，对于优良的基本面，投资基金并不买账。宝钢增发最终获得高票通过，缘于增发方案易稿后，投资基金的利益得以维护和提升。

　　“基金最初担心以较高价格，买来盈利能力较差资产，从而影响上市公司盈利能力，最终影响股价。当增发方案调整后，基金能够以较低价格实现资产购入，持仓成本降低，基金权益得以维护，这是增发成功关键所在。”北京恒丰美林投资管理有限公司研究部副总徐玮分析认为。

　　宝钢增发方案调整，围绕维护投资基金利益展开。首先，针对宝钢集团增发增至六成，面向公众增发额度降至不足120亿，极大减轻市场扩融压力；其次，面向公众股增发比例提高到10∶10，让基金充分享受低价增发带来的利润空间；最后，申请证监会豁免，让原本因为关联关系无法购买宝钢增发股票的基金，都能够享有这次机会。

　　据《财经时报》调查，2003年3月-6月，基金进入宝钢股份大举建仓。2002年12月31日，宝钢股份披露前10大股东中投资基金仅3家，而2003年6月再次披露前10大股东，除去宝钢集团外，其余9家均易主由基金等担任。

　　这里选取4月1日至6月31日之间，交易量较大的16天的股票均价可以计算出，基金的建仓成本平均在5.3元左右。宝钢为实现筹资280亿元，增发价5.6元将是底限。而同时，再高的增发价，投资基金将不会接受。所以，若假定最终增发价为5.6元，而增发价格是以股权登记日前30个交易日收盘价的算术平均值为基准，询价区间为基准值的80%-85%进行折算，则增发时，股票市场价格应在6.59元-7.0元之间(5.6／80%～5.6／85%)。对公众股东按照10：10增发后，基金平均持仓成本为(5.3＋5.6)／2＝5.45元。除权后，每股价格6元左右。假设配股后全部抛出，则每10股立即比以前多获利2元。基金利益体现立竿见影。

　　分析人士认为，在上市公司基本面得到保证的前提下，让投资基金从增发中得到实际利益，是此次调整后方案的精髓所在。

　　基金的反对票令增发受阻

　　相比宝钢股份，计划增发1.5亿股，筹资额仅11个亿的福田汽车，命运迥然不同。其增发方案除个别议案流通股股东投票接近30%外，其余各项议案通过率均不足10%。而基金等机构对福田发展前景不认可，同时增发将对机构投资者利益造成伤害，使得机构投资人痛下杀手。

　　福田汽车是经国家经贸委批准的全国520家重点企业之一，主营业务为轿车以外的汽车、农用车、农业装备的生产和销售，轻型载货汽车产销量连续四年名列全国第一，联合收割机产销量名列全国第一，大中拖拉机产销全国第二。此次增发筹资计划拓展生产领域，投资欧曼重型卡车产品。

　　汽车业内分析人士指出，汽车板块今年整体盈利情况不佳，资金缺乏进入冲动。同时，北汽进入重卡领域也非明智之举，其在该领域不具备竞争优势。

　　而福田汽车的股价也不理想，在2004年初微升之后，阴跌不止。由最高价时的12.7元，一直跌到9月13日的5.27元。9月30日，该股收盘价5.9元。

　　福田汽车历史上两次配股、两次送股，股本由1999年上市之初的2亿股，迅猛扩张至4.6亿股。随着股本扩张，各项财务指标也逐渐恶化。北汽财务数据显示，虽然主营业务收入逐年增加，但利润率逐年走低。2004年上半年，每股收益0.14元，而2003年年报为0.5元，大幅度下滑。2004年中报显示，现金及现金等价物净增加额为-193万元，速动比率仅0.37(小于1则偏低)，短期偿债能力极为有限。资产负债率65.86%，作为总股本仅4.6亿的中盘股，其资产负债率已接近极限。

　　这些迹象显示，福田汽车资金需求急迫，增发是为了扩展新的汽车制造领域，以挽救其逐年下滑的利润率。

　　福田汽车前10大流通股股东中投资基金等机构占据9席。记者查阅该公司股东变更情况发现，基金基本于2003年上半年建仓，考虑除权因素，建仓成本在9元左右。而北汽为达到筹资11亿元目的，增发价格应设定在7元左右。增发后，基金持仓成本降低空间有限。更重要的是，福田股价持续阴跌，已令持仓者对股价走势失去信心。再加上整个汽车板块盈利前景不明朗，基金对增发失去兴趣。另外，假如流通股投票通过增发，但放弃申购，而被其他投资者以低价购得，则必然对高成本持仓的原有机构投资者造成威胁。所以，机构投资者干脆投反对票否决增发。

　　重仓机构看多增发预案通过

　　康美药业增发的全票通过，投资基金在其中的作用更为明显。康美9月24日公告中显示，参加表决的流通股股东所持股份数额为543万股，而银河证券一家就持有510.88万股。显而易见，增发能否通过，决定权在银河证券手中。

　　银河证券自康美2001年3月上市开始，便极具耐心持续建仓。平均每半年持股比例增加1%，截至2001年底，持股比例1.86%。2002年末持股比例上升至4.87%。此后持股比例仅有小幅微调。

　　康美药业上市之初股价较高，最高曾达到40.6元。而2001年、2002年股价也长期徘徊在30元以上。考虑除权因素，银河证券等机构建仓成本应在16、17元左右。按照康美增发4500万股计算，筹资目标为4个亿，则每股增发价格应在9元左右，而该股9月30日收盘价10.91元。增发后，基金持仓成本下降幅度明显。

　　此外，康美上市以来尚未进行配股，只于去年下半年进行一次10送1转增4。上市历年每10股累计分红6.75元。2004年中期，康美每股收益0.303元，每股净资产4.45元，机构投资者青睐此类个股无可非议 。

　　分类表决的现实双面刃

　　事实上，以上三家上市公司增发中施行类别表决制，仅是按照2002年7月证监会发《关于上市公司增发新股有关条件的通知》有关规定行事，即增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

　　业内人士分析认为，《通知》在一定程度上约束了大股东肆意圈钱，损害流通股股东利益的行为。但由于很多公司改变策略，把增发股数控制在总股本的20%以内，从而绕过了类别表决制度。

　　例如，南京水运(资讯 行情 论坛)(600087)原计划增发1.6亿股，占到总股本的31%，在感觉受到流通股股东抵制，分类表决通过议案存在较大难度后，把增发数量减到1亿股，占总股本19%，避开了分类表决。最近推出增发议案的华夏银行(资讯 行情 论坛)(600015)增发8.4亿股，也正好把增发比例卡在了20%这一标准上。而9月30日刚刚开完临时股东大会的海博股份(资讯 行情 论坛)(600708)宣布增发不超过7000万股，这恰恰又是控制在总股本3.569亿股的20%以内。无怪乎有人替福田汽车“惋惜”，称还不如配股或者增发不超过总股本20%，这样自然无阻碍通过。

　　然而，机会恐已不再。

　　9月26日，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》开篇第一条就规定，上市公司向社会公众增发新股，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　这个意见稿将在10月15日征求意见结束后，进一步修改完善并正式颁布实施。

　　恒丰美林徐玮认为，《意见稿》是证监会管理思路转变的体现，由原来的直接管理转变为制定规则。让流通股股东根据自己的持股比例，相应拥有对上市公司的权利。上市公司和投资者利益密切相关的重大经营决策，需要得到投资者认可，而不是像以往仅仅需经过监管部门审批。

　　而广大中小投资者也可以通过互联网形式的会议平台，进行网络投票，以充分享有参与上市公司经营决策的权力。

　　但仍有相当多业内人士担忧，类别表决制会造成新型的投资基金等机构投资者“一股独大”。

　　在机构投资者掌握了重大决策权的情况下，一方面，当基金等机构投资者利益和中小投资者利益在特定情况下，达成一致时，基金维权的同时，中小投资者的权益也会得到维护。这也是类别表决制政策的初衷。但如果二者权益出现矛盾时，机构投资者必然维护自身权益，而伤害中小投资者，尤其当机构和上市公司大股东达成某种妥协时，类别表决就使机构投资者多了一次向上市公司讨价还价的机会，成为机构投资者牟取私利的一种工具。

　　另一方面，当上市公司面临重大困难或者重大机遇，急需决策时，机构或者广大中小投资者有可能从维护自身短期利益出发，致使双方无法达成一致，从而流通股股东行使否决权。这将可能使上市公司失去扭转困局或加速发展的有利时机，从而造成上市公司局面的进一步恶化。

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