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陶春生
中国证监会于9月27日公布的《关于加强社会股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》，使得近期广受关注的类别表决制问题大计已定。该项政策付诸实施，将是我国证券市场制度建设的一项重大进展，对促进股市顺利转型及稳定发展，皆具有长远的影响和意义。
股市功能扭曲已不容回避
股市是资源配置的场所。资源配置的含义是将资金从低效率的使用者手中，引导到高效率的使用者手中，整个过程是个利益交换过程，即总效率的提高会在资金供求双方之间进行恰当的分配，使双方皆获益。如果不是这样，只有一方受益，另一方则受损，没有利益交换，那么，这就不是资源配置，而是资源再分配。
我国股票市场自设立以来，总共筹资已超过8000亿元。但总体上讲，上市公司资金使用效率一直不高，分红率就更低。而从历年的调查来看，投资者的收益情况却很差，“一盈二平七亏”是常态。大盘指数情况也可以对此提供一个佐证。这样，在资金付出很大的情况下，投资者一方面没有股价上升带来的资本利得，另一方面没有多少红利收益，就成了股市的净损失者，而上市公司及其控制人则是净利益获得者。由此，股市就成了资源再分配的场所，将利益从投资人输送到上市公司及其控制人，而非资源配置的场所，令投资人能够分享上市公司成长所带来的收益。长期以来，股市的这种功能扭曲一直很严重，上市公司重筹资，轻回报，投资者没有话语权，无法保护自己正当权益，这一问题当前已累积到不容回避的程度。
解决股权分置问题并非朝夕之功
对于以上所言我国股市功能扭曲的成因，较一致的看法是制度上的先天不足，其中最关键的因素又是股权分置，即上市公司股权有流通与非流通之分。因此，一个合理的推论就是，要解决我国股市功能扭曲问题，必须要先解决股权分置问题。基于这样的认识，市场上出现了一种急躁情绪，期望很快一举解决股权分置问题，毕其功于一役。这种期望其实是不切合实际的。
应当看到，解决股权分置问题是股市的一个重大制度变革，其影响是超越股市本身的，因而也就必然受到股市之外因素特别是整个经济体制建设进程的影响。在这个变革过程中，会涉及到重大利益调整，稍微操作不当都可能产生难以预计的负面影响。而且，股市正常功能的恢复也不仅仅取决于股权分置问题的解决，还要依赖于上市公司治理结构的完善。这会使得股权制度变革的后果测定有一定的复杂性。基于这些情况，同时也是基于我国体制改革循序渐进的一贯传统，我们很难预期，股权分置问题在短时间内就能得到全面解决。
国九条已经提出了积极稳妥地解决股权分置问题的要求和原则。相关的专题工作小组也已开展了较长时间工作，可能很快就有结果出来。这显示，解决股权分置问题有望很快破题。但是，整个问题的解决绝非朝夕之功，一定是逐步推进，甚至不排除以个案处理的方式进行。股权分置在相当长的时间内会一直存在。
类别表决是一大制度创举
在股权分置短时间难以完全解决的情况下，如何对待股市功能严重扭曲问题，可以有两种态度，一种是坚持教条，无所作为，消极等待，一种是实事求是，积极探索，敢于面对现实，勇于解决问题。中国证监会出台《关于加强社会股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》，是值得高度赞赏的积极姿态。
在股权分置的前提下，实施类别表决，给予流通股东以足够的话语权，这是打破教条，冲破股市功能扭曲迷局的有力的制度创举。该政策在流通股东与非流通股东之间建立了一种对等的双重否决机制，对我国上市公司“一股独大”、“一人独霸”的现实，有极强的针对性，有望真正建立起对上市公司及其大股东的约束机制，解决长久以来这方面存在的顽症。市场各方应高度重视该项政策的重大意义和长远影响。该项政策的推出，标志着我国股市制度建设与完善，向前迈出一大步。它与未来的解决股权分置试点举措将形成有效衔接，有望给我国股市稳定发展注入强大的制度动力，并从根本上改变我国股市的基本面，提升我国股市的质量。
新规重在强化、落实
证监会的征求意见稿为保护社会公众投资者的利益提供了一个很好的政策框架。仔细研读，个人觉得，如果其中的有关重大事项内容能够强化，则将来可能会发挥更大的效力。根据我国上市公司以往的问题分布情况，可将以下事项明确列入须经社会公众股东表决的范畴：
1、募集资金用途变更、重大关联交易与对外担保。这些都是上市公司滥用公众资源、进行利益输送、实际控制人掏空上市公司的主要途径。
2、独立董事任免。要想独立董事真正发挥作用，必须先使之真正独立。由上市公司自选自定的独立董事，先天地缺乏独立性，很难保证不变味成“人情董事”、“花瓶董事”。
3、分配方案。积极的利润分配办法不能仅仅依赖于上市公司的自觉性。当上市公司不自觉时，社会公众股东必须有话语权予以纠正。否则，不自觉必然成为普遍现象。
让社会公众股东在以上几个方面拥有否决权，并不会导致另外一种偏差的出现，影响到上市公司日常运转的效率。它只是就这些重大事项建立了一种制衡机制，选择权、提案权仍在上市公司。只是上市公司不能再像过去那样为所欲为，而需要在流通股东与非流通股东之间达至利益平衡，才能取得双方而非单方的同意。
在强化的基础上，新规的另一个关键问题就在于落实。现在已有一些上市公司试图和政策赛跑，掀起了一股再融资浪潮，希望搭上末班车，规避掉新轨的约束。监管部门可以对此表示出一个鲜明的态度：既然有新规要出台，就应该暂停现有的重大事项的确定，特别是在再融资方面，等新规正式出台再按新规办理，如同新股发行方式调整一样。这样既可以打消一些公司试图钻空子的企图，也可以保证市场的公平。
在新规正式出台后，应积极创造条件，保证社会公众股东能积极地履行职责，行使权利。如建立网上表决系统，鼓励投票权征集与代理机制的形成等。可以预期，只要真正贯彻了保护社会公众股东权益的精神，新规就一定能为促进我国股市稳定发展，发挥出巨大的作用。
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