类别表决、积极分红呼之欲出

　　证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》

　　类别表决、积极分红呼之欲出

　　【本报讯】中国证监会昨日在其网站上发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》(以下简称《若干规定》)，就完善社会公众股股东对公司重大事项的 表决制度等五个方面向社会公众征求意见。此举标志着“国九条”的落实又向前迈进一步，对于保护社会公众股股东权益有着切实的意义。

　　类别股东表决制轮廓初现

　　根据《若干规定》，上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项，应当经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　《若干规定》还要求，上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。

　　独董权力加大

　　鉴于独立董事的作用目前还未得到充分发挥这一现象，《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求，规定重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　股东违规占资要扣减红利

　　目前，部分上市公司存在不分红或少分红的现象，在一定程度上影响了投资者树立长期投资的理念。为此，《若干规定》要求上市公司应实施积极的利润分配办法，应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中加以披露，独立董事应当对此发表独立意见等。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　高管损害公众股东要赔偿

　　针对部分上市公司的控股股东及实际控制人利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东利益的现象，《若干规定》提出，应加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督，控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。上市公司的高级管理人员给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　分析人士指出，由于《若干规定》在诸多方面切实保护了社会公众股的利益，对市场属实质利好，但由于前期市场对此早有预期，因此，这一利好在相当程度上被消化，投资者不宜对其期望过高。(深圳商报记者马强)

　　《若干规定》精要

　　社会公众股东权利加大

　　◎ 需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数通过的项目有：

　　1、向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；

　　2、重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、上市公司所属企业到境外上市；

　　5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

　　实施积极分红

　　◎ 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　◎ 存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　加强对大股东和高管监督

　　◎ 上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。

　　控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

　　◎ 上市公司高级管理人员未勤勉尽责，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。(深圳商报 记者马强)