靖远煤电召开2005年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年4月26日上午九时在兰州市城关区雁滩路3501号公司总部8楼会议室召开，会议通知于2006年4月21日发出。会议由董事长罗福乾主持，应到会董事12人，实到董事11人，董事孙雅丽授权委托董事陈虎代为表 决，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事以书面记名投票表决的方式，形成了以下决议：

　　一、会议以12 票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司《2005年度董事会工作报告》的议案，此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议；

　　二、会议以12票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过了关于公司《2005年度总经理工作报告》的议案；

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》的议案，此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议；

　　四、会议以12 票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司2005年利润分配预案的议案；

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润32,817,637.03元。弥补以前年度亏损后，本年度可供股东分配的利润-85,421,698.29 元。

　　虽然公司本年度已实现盈利，但由于以前年度累计亏损数额较大，所实现的利润尚不足弥补以前年度亏损，2005年度可供股东分配的利润仍为负数。根据《公司法》、《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司不得在弥补亏损前进行利润分配。因此，公司2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案为：不分配，不转增。此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议。

　　五、会议以12 票同意，0票反对0票弃权，表决通过了关于公司《2005年年度报告正文及摘要》的议案，此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议。

　　六、会议以12 票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司《2006年第一季度财务报告》的议案；

　　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司董事会向深圳证券交易所申请撤销公司股票特别处理(包括：撤销风险警示及其他特别处理)的议案；

　　公司因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，根据深圳证券交易所深证上[2005]23号文《关于甘肃长风特种电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2005年5月10日起暂停上市。为扭转亏损，避免退市，公司通过股权转让、资产置换、经营业务调整等措施，使企业财务状况、经营业绩、盈利水平和持续经营能力等方面得到了极大改善，并在2005年中期实现盈利。

　　2005年8月4日，公司披露了2005年半年度报告，根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联审字[2005]第1118号中期审计报告，公司2005年上半年完成净利润817万元人民币。2005年8月8日，公司向深圳证券交易所提出恢复上市申请。2005年8月15日，深圳证券交易所签发受理本公司恢复上市申请的通知。2006年3月30日，深圳证券交易所签发同意本公司股票恢复上市的通知。

　　2005年度公司财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，公司实现净利润为32,817,637.03元，扣除非经常性损益后的净利润为14,486,523.31元。经审议，公司2005年度的生产经营状况及财务指标符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的规定，因此对公司股票实行特别处理的原因已经消除，具备申请撤销特别处理的实质条件，同意向深圳证券交易所提出撤销特别处理的申请。

　　八、会议以6 票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了公司《2006年日常关联交易预计》的议案，此议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议；

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》10.2.1条之规定，公司6名关联董事罗福乾、何元纲、王军、宋永强、李俊明、高相德回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司与靖远煤业有限责任公司签订《原材料采购关联交易协议》及《设备租赁关联交易协议》的议案，此议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议；

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》10.2.1条之规定，公司6名关联董事罗福乾、何元纲、王军、宋永强、李俊明、高相德回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司与靖远煤业有限责任公司签订《综合服务协议》的议案，此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议。

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》10.2.1条之规定，公司6名关联董事罗福乾、何元纲、王军、宋永强、李俊明、高相德回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司修订《公司章程》变更公司“住所地”的议案，此议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议。

　　根据公司发展的需要，公司住所拟从甘肃省兰州市城关区红星巷131号迁移至甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号，需办理公司住所变更登记，并依据登记的住所对公司章程第五条作出修改，将公司章程第五条修改为：

　　第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号

　　邮 编：730010

　　以上名称以公司营业执照登记的住所名称为准。

　　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司聘请“甘肃金致诚律师事务所王栋律师”作为公司2006年度法律顾问的议案；

　　根据《公司章程》的有关规定，拟聘请甘肃金致诚律师事务所王栋律师为公司2006年度法律顾问，聘任期限一年，并签订相关协议。

　　十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司聘请“北京五联方圆会计师事务所有限公司作为公司2006年度财务报告审计机构”的议案；

　　根据《公司章程》的有关规定，拟聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年财务报表审计机构及相关服务，聘任期限一年，并签订相关协议。此议案尚须提交2005年年度股东大会审议。

　　十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了关于公司召开2005年年度股东大会的议案；

　　(一)召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年5月29日上午九时

　　2、召开地点：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号公司总部8楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)截止2006年5月22日下午3：00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人，代理出席及表决。

　　(4)公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

　　(二)会议审议事项

　　1、审议公司《2005年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议公司《2005年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议公司《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》的议案；

　　4、审议公司2005年利润分配预案；

　　5、审议公司《2005年年度报告正文及摘要》的议案；

　　6、审议公司2006年日常关联交易预计的议案；

　　7、审议关于公司与靖远煤业有限责任公司签订《原材料采购关联交易协议》及《设备租赁关联交易协议》的议案；

　　8、审议关于公司与靖远煤业有限责任公司签订《综合服务协议》的议案；

　　9、审议关于修订《公司章程》变更公司“住所地”的议案；

　　10、审议关于聘请“北京五联方圆会计师事务所有限公司作为公司2006年度财务报告审计机构”的议案；

　　(三)本次股东大会会议登记办法

　　1、登记方式：

　　(1)国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　(2)社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　(3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

　　(4)异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年5月28日9：00—17：00(信函以收到的邮戳为准)

　　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号

　　邮 编： 730010

　　4、联系人： 张 鹏

　　5、联系电话：[phone]

　　传 真：0931-8508220

　　(四)其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　附件一： 授 权 委 托 书

　　兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席甘肃靖远煤电股份有限公司2005年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人：(签名或盖章) 受托人：(签名或盖章)

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托日期： 年 月 日

　　附件二： 股 东 登 记 表

　　兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司2005年年度股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐号： 身份证号码：

　　持股数： 年 月 日

　　甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十六日