华神集团股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　证券简称：华神集团(资讯 行情 论坛) 证券代码：000790 公告编号：2006-005

　　成都华神集团股份有限公司关于股权分置改革方案

　　股东沟通与协商结果暨股权分置改革方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体非流通股股东一致同意对公司股权分置改革方案进行调整。公司

股票将于2006 年1 月19 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受全体非流通股股东的委托，于2006 年1 月9 日公告股权分置改革方案后，为广泛征求流通股股东的意见，通过设置热线电话、传真、电子信箱、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通与交流。根据沟通结果，经全体非流通股股东一致同意，公司股权分置改革方案作如下调整：

　　(一)关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东以送股的方式向流通股股东执行对价安排，总共向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东执行对价安排1113.84万股，流通股股东每10股可获付2.8股股票。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东以送股的方式向流通股股东执行对价安排，总共向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东执行对价安排1272.96万股，流通股股东每10股可获付3.2股股票。

　　(二)关于非流通股股东承诺事项的调整

　　2

　　1、原方案的非流通股东承诺事项

　　华神集团非流通股股东均将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、方案修改后的非流通股股东承诺事项

　　华神集团非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　此外，公司非流通股股东作出如下特别承诺：

　　(1)四川华神集团股份有限公司承诺：

　　①所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)四川华神集团股份有限公司承诺：若本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，四川华神集团股份有限公司将承担本次股改的财务顾问和保荐费用、专项法律顾问费用以及媒体宣传费用。

　　(3)全体非流通股股东承诺：为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，华神集团非流通股股东承诺将于股权分置改革完成后委托公司董事会制订并实施股权激励计划。股权激励计划的制定和实施程序将遵守相关法律法规的规定，用于股权激励的股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

　　二、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事认为：

　　“本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东一致同意提高对价水平并增加了承诺条款，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案能更好地保护和保障流通股股东的权益，有利于公司的持续健康发展。

　　本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　3

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了补充保荐意见，结论如下：

　　“针对华神集团本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：华神集团股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于更好地保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　“本所律师确认，华神集团《股权分置改革说明书》的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，华神集团股权分置改革方案尚待华神集团股权分置改革相关股东会议批准及相关证券监管部门审核同意后实施。”

　　附件：

　　1、成都华神集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、成都华神集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、成都华神集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的补充意见函；

　　4、申银万国证券股份有限公司关于成都华神集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、国浩律师集团(上海)事务所关于成都华神集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　2006 年1 月18 日