陕解放A第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000516 证券简称：陕解放(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-001

　　西安解放集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安解放集团股份有限公司董事会于2005年12月20日以书面方式发出召开公司第六届董事会第十六次会议的通知，并于2005年12月29日在高新开发区创业广场B座12楼会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，出席会议的董事有王爱萍、井晓荣、刘利、刘文胜、李江东、李忠民、师萍，王科董事、程厚博董事因公在外未能出席本次会议，分别委托刘文胜董事长、刘利董事出席并代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由刘文胜董事长主持。

　　经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

　　一、通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，同意提交公司股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　为了推进公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股份的股东提议，董事会审议后建议：公司以现有流通股本4345.4477万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.708股的转增股份。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。

　　股权分置改革方案的详细内容见《西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn或本公司网站www.jiefanggroup.com）。

　　二、通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《西安解放集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　三、通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会受提出改革动议的非流通股股东的委托，决定于2006年2月15日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及有关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。

　　特此公告。

　　西安解放集团股份有限公司董事会

　　二○○六年一月五日