TCL集团股份有限公司资产出售公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案将提交公司2005年第二次临时股东大会(2005年12月29日召开)审议，2005年第 二次临时股东大会的通知已于2005年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上刊登。

　　一、交易概述

　　TCL集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、TCL实业控股(香港)有限公司(以下简称“TCL实业”)和TCL国际电工(惠州)有限公司工会(以下简称“国际电工工会”)作为转让方于2005年12月9日与罗格朗公司(LegrandS.A.)就TCL国际电工(惠州)有限公司(以下简称“国际电工”)股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》(以下简称“国际电工协议”)，由转让方向罗格朗公司(LegrandS.A.)转让国际电工100%的股权，转让价款为1，457，217，000元，由转让方按照其在国际电工的持股比例分配。本公司、TCL实业和瑞风投资有限公司(以下简称“瑞风投资”)作为转让方于2005年12月9日与罗格朗公司(LegrandS.A.)就TCL楼宇科技(惠州)有限公司(以下简称“智能楼宇”)股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》(以下简称“智能楼宇协议”，国际电工协议和智能楼宇协议可合称为“协议”)，由转让方向罗格朗公司(LegrandS.A.)转让智能楼宇100%的股权，转让价款为234，317，000元，由转让方按照其在智能楼宇的持股比例分配。根据该等协议，公司将其直接和间接持有的总共80%的国际电工的股权以及智能楼宇80%的股权转让给罗格朗公司(LegrandS.A.)(以下简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后，公司将不再持有国际电工和智能楼宇的股权。

　　本次股权转让不构成公司的关联交易。

　　本次股权转让已经公司董事会二届六次会议以通讯表决方式批准。公司独立董事认为：本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向，转让价格充分体现了公司的利益；本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定，同意提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让尚须获得公司股东大会的批准。

　　国际电工和智能楼宇均为外商投资企业，本次股权转让需经其各自的原外资审批机关惠州市对外贸易经济合作局批准后方能生效。

　　二、本次股权转让的各方

　　(一)受让方

　　罗格朗公司(LegrandS.A.)

　　(1)罗格朗公司情况概要

　　罗格朗公司(LegrandS.A.)系一家在法国注册成立的有限责任公司，其基本信息如下：

　　成立日期：1953年

　　注册地址：128av.DeLattredeTassigny，Limoges，France

　　已发行股本：54，078，610欧元

　　主营业务：生产电气设备

　　董事长：FranoisGrappotte先生

　　控股股东：LegrandSAS，LegrandSAS100%的股权由罗格朗控股有限公司(LegrandHoldingInc.)持有。

　　(2)罗格朗公司近三年主要业务发展状况

　　罗格朗公司是电气电工及信息网络的系统和产品领域的世界专家，主要为此类产品在住宅、写字楼及工业建筑的使用提供解决方案。

　　罗格朗公司在60多个国家设有分支机构，销售额为30亿欧元，员工总数26，000人，其产品目录包括的产品超过130，000种。罗格朗公司接近40%的销售额来自新产品。在2004年至2005年间，推出的产品有30多个系列。

　　2004年，罗格朗公司并购VanGeel(电缆管理系统领域主要的欧洲专家)；2005年，三家公司加盟罗格朗集团：Zucchini(预制母线领域的意大利领导者)，OnQ(住宅结构电缆管理系统领域的美国领导者)，以及ICMGroup(金属电线电缆盘领域的法国专家)。

　　(3)罗格朗公司(LegrandS.A)最近一年财务会计报表附后。

　　(4)罗格朗公司与本公司不存在关联关系。

　　(二)转让方

　　国际电工股权的转让方为本公司、TCL实业和国际电工工会，智能楼宇转让的转让方为公司、TCL实业和瑞风投资。本公司之外其他转让方的情况如下：

　　TCL实业系一家在香港注册登记的有限责任公司，系本公司全资子公司。

　　国际电工工会系一家在广东省惠州市注册登记的社会团体法人，为本公司在国际电工的合资方，此外与本公司无其他关联关系。

　　瑞风投资系一家在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，为本公司在智能楼宇的合资方，此外与本公司无其他关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次股权转让拟转让的标的为公司直接和间接持有的国际电工80%的股权和智能楼宇80%的股权。

　　(一)国际电工

　　国际电工系一家根据中国法律正式组成并存续的中外合资经营的有限责任公司，设立于1993年12月23日，注册资本人民币5，000万元，公司、TCL实业和国际电工工会分别持有其20%、60%和20%的股权，注册地址为广东省惠州市仲恺高新技术开发区75号小区，主要业务为低压电器和开关的生产和销售，是中国主要的低压电器和开关供应商。

　　根据具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所分别于2005年3月7日和2005年11月27日出具的审计报告，国际电工截止2004年12月31日及2005年9月30日的主要财务指标如下：

　　截止2004年12月31日，国际电工资产总额为人民币269，547，604.16元，负债总额为人民币130，563，631.61元，应收账款为人民币3，345，040.79元，其他应收款为人民币12，697，894.46元，净资产为人民币136，522，803.13元，主营业务收入为人民币593，017，646.03元，主营业务利润为人民币246，681，798.64元，净利润为人民币48，501，634.17元。

　　截止2005年9月30日，国际电工资产总额为人民币226，756，270.86元，负债总额为人民币88，969，629.40元，应收账款为人民币9，126，227.10元，其他应收款为人民币15，142，054.72元，净资产为人民币127，516，652.41元，主营业务收入为人民币347，246，171.98元，主营业务利润为人民币136，972，551.64元，净利润为人民币6，080，494.57元。

　　公司直接和间接持有的国际电工80%的股权上不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　(二)智能楼宇

　　智能楼宇系一家根据中国法律正式组成并存续的中外合资经营的有限责任公司，设立于2004年12月10日，注册资本人民币2，000万元，公司、TCL实业和瑞风投资分别持有其50%、30%和20%的股权，注册地址为广东省惠州市花边岭路11-13号，经营范围为：研发生产、销售综合布线、楼宇对讲、闭路监控、防盗报警、门禁产品、电子消防产品、智能门锁、智能门、智能家居、楼宇自控等弱电系列产品及配件。

　　根据具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所于2005年11月20日出具的审计报告，截止2005年9月30日，智能楼宇资产总额为人民币50，521，373.85元，负债总额为人民币为30，238，206.16元，应收账款为人民币2，155，705.89元，其他应收款为人民币2，700，495.65元，净资产为人民币20，283，167.69元，主营业务收入为人民币106，994，670.80元，主营业务利润为人民币28，437，332.05元，净利润为人民币283，167.69元。

　　公司直接和间接持有的智能楼宇80%的股权上不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、协议主要内容及转让定价

　　1.协议当事方：

　　(1)国际电工协议的转让方：

　　公司、TCL实业和国际电工工会；

　　智能楼宇协议的转让方：

　　公司、TCL实业和瑞风投资。

　　(2)国际电工协议和智能楼宇协议的受让方：

　　罗格朗公司(LegrandS.A.)

　　2.股权转让情况：

　　公司向罗格朗公司转让公司持有的国际电工20%的股权及智能楼宇50%的股权。同时，TCL实业向罗格朗公司转让其持有的国际电工60%的股权及智能楼宇30%的股权，国际电工工会向罗格朗公司转让其持有的国际电工20%的股权，瑞风投资向罗格朗公司转让其持有的智能楼宇20%的股权。

　　上述股权转让完成后，公司、TCL实业、国际电工工会和瑞风投资均不再持有国际电工和智能楼宇的股权，罗格朗公司将成为两家公司的唯一股东，持有两家公司100%的股权。

　　3.转让价款

　　各转让方向罗格朗公司转让国际电工100%股权和智能楼宇100%股权以2004年12月31日国际电工和智能楼宇的财务数据为基准。

　　各转让方向罗格朗公司转让国际电工100%股权和智能楼宇100%股权的价格分别为人民币1，457，217，000元和人民币234，317，000元(“购买价格”)，购买价格是根据国际电工和智能楼宇两公司的销售收入并根据交割时两公司的现金以及财务负债状况进行调整。

　　购买价格高于国际电工和智能楼宇的净资产值，是经过转让方和受让方基于市场地位及前景通过商业谈判达成的交易价格。

　　本次股权转让的收入将根据各转让方在国际电工和智能楼宇的股权比例在各转让方之间分配。

　　4.购买价格的支付方式

　　协议订立日后的两(2)个营业日内，罗格朗公司应将购买价格的10%的金额(“定金”)存入在[香港上海汇丰银行有限公司](“监管行”)开立的监管账户。

　　于[2005年12月28日]或之前，罗格朗公司应将购买价格的65%的金额存入各转让方指定的以[TCL实业]名义在监管行开立的监管账户。其余25%的款项应在交割日(预计于年底前)存入上述监管帐户。

　　在交割日，定金及另外相当于购买价格65%的款项将支付给各转让方；在2006年6月30日，相当于购买价格15%的款项将支付给各转让方；在2007年6月30日，购买价格10%的尾款将支付给各转让方。

　　罗格朗公司将以可自由兑换货币支付购买价款，汇率将根据中国人民银行于每一付款日之前一日公布的该种可自由兑换货币兑换人民币的基准汇率(中间价)确定。

　　5.股权转让的先决条件

　　协议项下股权转让的先决条件为下列各项，并以各项条件完成或被放弃为前提：

　　(1)协议项下的股权转让已经获得交易各方股东的批准，且公司各股东已放弃其各自对此的优先受让权；

　　(2)协议项下的股权转让已经取得相关政府的批准；

　　(3)协议和商标许可协议及该等协议项下的交易及其附属文件已经按照法律的所有适用规定获得包括第三方的正式授权和批准；

　　(4)无重大不利影响；

　　(5)声明、保证和约定的真实、正确，且由交易各方在交割时或交割前遵守的承诺和约定在所有重要方面得到遵守；

　　(6)相关关联担保的解除；

　　(7)商标许可协议已获公司和国际电工正式签署并交付。

　　6.赔偿责任

　　转让方将对其在协议中的陈述和保证不真实以及违反协议中约定的承诺和约定事项承担赔偿责任。

　　7.协议的生效

　　协议在协议各方签字后生效。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　1.商标许可

　　公司将继续许可国际电工和智能楼宇在交割日后8年内继续使用TCL商标。根据股权转让协议，各方同意预计于2005年12月30日进行股权转让的交割，本商标许可协议将作为股权交割的先决条件，各方将于交割日前签署该协议。

　　2.土地租赁

　　公司向罗格朗公司承诺，在交割日之后的五年内，将继续出租并确保其相关关联公司在交割后继续出租(目前)公司或其关联方出租予国际电工、智能楼宇的生产场所(工厂、车间和相关土地使用权)(政府征用的情况除外)和现为国际电工所占用的作为其总部的房屋。

　　该租赁协议(无论延期还是续租)的租金和其他条款和条件在交割日后的五年内应与国际电工和智能楼宇的现有关联公司的有效租赁协议相同，但租金可以根据租赁物业所在城市之当地市场的类似物业租金上涨平均比率按年进行调整。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　公司此次股权转让目的是为了股东利益最大化，同时该项出售也符合公司目前战略调整方向。此项调整有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力作好主业，提高核心业务的竞争能力。本公司董事会认为，罗格朗公司对本次股权受让标的金额具备足够支付能力。

　　本次股权转让的完成需取得本公司股东、罗格朗股东的同意，惠州市对外贸易经济合作局的批准，相关关联担保的解除且公司和国际电工正式签署商标许可协议并交付使用。

　　如本次股权转让在2005年12月30日完成交割，公司预计获得股权转让收益约12亿元。截至2005年9月30日，本公司未经审计的净利润为-11.39亿元人民币，本次股权转让收益对本公司2005年全年业绩的影响暂无法评估.

　　七、备查文件

　　1.就国际电工股权转让的《股权购买协议》

　　2.就智能楼宇股权转让的《股权购买协议》

　　3.商标许可协议

　　4.深圳大华天诚会计师事务所469号《审计报告》

　　5.深圳大华天诚会计师事务所470号《审计报告》

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月九日