华联控股：第五届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：华联控股 股票代码：000036公告编号：2005--0016

　　华联控股股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2005年12月7日在深圳市深南中路华

　　联大厦16楼会议室召开了第五届董事会第十次会议，本次会议通知发出时间为2005年11月

　　27日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席

　　董事7人，因公务出差在外，独立董事金立刚、董事桂丽萍缺席本次会议。本次会议由公司董

　　事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管

　　理人员列席本次会议。

　　本次会议以记名投票表决方式，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了：

　　一、关于出售余姚华联纺织有限公司股权的议案。

　　为贯彻落实公司产业结构调整和产业转型发展战略，经本次董事会审议批准，同意分别

　　将公司持有的余姚华联纺织有限公司(以下简称"余姚华联公司")44.62%股权、深圳市华联置

　　业集团有限公司(以下简称"华联置业公司")持有的余姚华联公司3.19%转让给深圳市华孚纺织

　　控股有限公司(以下简称"深圳华孚公司")，有关情况如下：

　　1、本次交易概述

　　本次交易：指深圳华孚公司受让本公司、本公司控股子公司华联置业公司分别持有的余

　　姚华联公司44.62%和3.19%股权，交易价格以余姚华联公司2004年12月31日经深圳大华天诚会

　　计师事务所审计的净资产为基础，分别为人民币3,948万元和226万元，合计4,174万元。

　　本公司、华联置业公司与深圳华孚公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、本次交易有关当事人的情况介绍

　　(1)余姚华联公司简介

　　余姚华联公司为本公司控股子公司。该公司成立于1998年9月16日，注册资本6,523.49万

　　元。主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工。该公司股权结构为：本公司

　　持有44.62%、华联置业公司持有3.19%、深圳市华联发展投资有限公司持有3.19%(本次一并转

　　让)、深圳华孚公司持有24%，香港华孚集团有限公司持有25%。经深圳大华天诚会计师事务所

　　审计，截止2004年12月31日，该公司总资产29,024.24万元，净资产8,692.87万元，净利润

　　0.26万元。

　　2004年6月18日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对余姚华联纺织有限

　　公司进行重组以及加强业务发展的议案》，同意通过股利分配、股权转让、增资扩股、承包

　　经营等分步操作方式对余姚华联公司进行重组，同时将余姚华联公司交由深圳华孚公司承包

　　经营，承包期为三年，至2006年12月31日为止。余姚华联公司在承包经营期间的盈亏由深圳

　　华孚公司自行承担。该议案有关情况详见2004年6月19日刊登于《证券时报》和《中国证券报》

　　上的本公司第五届董事会第一次会议决议公告。

　　(2)华联置业公司简介

　　该公司成立于1988年3月9日，目前注册资本6,600万元，本公司持有68.70%股权。该公司

　　主营

房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、

　　专卖商品)。经深圳大华天诚所审计，截止2004年12月31日，该公司总资产72,617.93万元，

　　净资产26,896.36万元；2004年实现主营业务收入14,774.38万元，净利润3,977.25万元。

　　(3)受让方：深圳华孚公司简介

　　深圳华孚公司是专业经营高档混色纺纱线的民营企业，注册资本为6,000万元，经营范围：

　　投资兴办实业(具体项目另行申报)，法定代表人：孙伟挺。该公司拥有全资下属公司16家，

　　资产10亿，年营业额20亿，年出口创汇1亿美元。主导产品"华孚牌"色纺纱已经成为国际知名

　　品牌，全球市场占有率在30%以上，产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等六十多个国家和地

　　区。

　　该公司经济实力雄厚，具有较强履约能力。

　　3、交易标的

　　本次交易标的是指本公司、本公司控股子公司华联置业公司分别持有的余姚华联公司

　　44.62%和3.19%股权。

　　4、交易的定价原则及相关内容

　　交易价格以余姚华联公司二○○四年十二月三十一日经深圳大华天诚会计师事务所审计

　　的净资产为基础,其中本公司出售44.62%股权转让价格为3,948万元,华联置业公司出售3.19%

　　股权转让价格为226万元。

　　余姚华联公司2004年1月1日起交由乙方承包经营，根据承包经营协议，余姚华联公司承

　　包经营期间的盈亏由乙方自行承担；鉴于余姚华联公司2005年1-7月累计亏损2,561.98万元，

　　为确保公司权益保值，本次股权转让价格是以余姚华联公司二○○四年十二月三十一日经审

　　计净资产为定价依据。

　　5、进行本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易目的：加快产业结构调整步伐，实现公司主营业务从纺织服装向以化工原材料

　　为主、房地产为辅转移的战略发展目标。

　　本次交易对本公司影响：本次交易以该股权帐面值进行定价，本次交易不产生收益和损

　　失。收回的投资款主要用于PTA二期工程建设和深圳南山区"华联城市山林"房地产项目。本次

　　交易有利于增加企业内部现金流，集中内部资源、资金，大力拓展石化行业和房地产，构建

　　更加清晰、合理的产业结构。

　　本次交易完成后，本公司、华联置业公司不再持有余姚华联公司股权，本公司与深圳华

　　孚公司签订的余姚华联公司承包经营合同，其余下的合同履约期限同时废止。

　　二、关于深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司停业清算的议案。

　　深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司(以下简称"新龙亚麻公司")简介：该公司成立于1993年

　　2月12日，注册资本1,176万元，本公司持有74.91%的股权。主营业务为加工、生产经营麻类

　　及麻与其它纤维混纺或交织的纱、坯布和漂白、染色布。经大华天诚所审计，截止2004年

　　12月31日，该公司总资产4,770.25万元，净资产2,686.97万元；2004年实现主营业务收入

　　7,954.88万元，净利润192.64万元。

　　新龙亚麻公司目前存在的主要问题和困难：自2005年以来，受国际

原油价格大幅上涨，

　　以及年内突发的欧美预期执行纺织贸易保护措施等因素影响，新龙亚麻公司生产成本大幅增

　　加、产品出口受阻，订单减少，企业生存面临较大困难。2005年1-9月，新龙亚麻公司经营亏

　　损1,051.62万元。预期新龙亚麻公司经营环境在短期内无法得到改观，并将可能会持续较长

　　一段时间，再经营下去，将存在较大经营风险。

　　为了降低投资风险，减少损失，并根据产业结构调整和产业转型的需要，经本次董事会

　　审议批准，同意对新龙亚麻公司进行停业清算。同时授权公司经营班子在新龙亚麻公司停产

　　期间，集中处理好该公司债权债务、库存产品消化以及员工安置、分流等有关事宜。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月七日