深振业A(000006)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　对价相当于流通股每10股获送1.33股，由以下两部分组成：

　　1、送股

　　非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排18，936，844股股份对价，即流通股股东每10股获送1.2股股份对价。

　　2、送认沽权利

　　建设投资向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送1.27份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。行权价格：1份认沽权利可按4元/股的价格向建设投资出售1股流通股。行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。

　　流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。

　　根据二叉树的数值方法，该认沽权利的理论价值估计为0.3933元/份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7，866，000元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2，103，209股，相当于流通股每10股获送0.13股股份对价。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，建设投资持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，建设投资还做出如下特别承诺：

　　（1）垫付股份对价

　　鉴于深长城(资讯 行情 论坛)、深建筑机械动力、深五建与深建安4家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。

　　若在公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（2）认沽权利的履约

　　为了保证流通股股东有效行使认沽权利，建设投资或深圳市国资委将在深振业(资讯 行情 论坛)A相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日，按照深圳证券交易所与登记结算公司的要求开立履约专项银行资金帐户，将8，000万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束，以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。

　　建设投资或深圳市国资委因流通股股东行使认沽权利而引致增持社会公众股份的行为，存在触发要约收购的义务的可能，根据中国证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，该增持行为触发的要约收购义务可以免于履行。

　　流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。

　　3、承诺事项的违约责任

　　建设投资保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月6日－12月9日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请相关证券自2005年11月7日起停牌，最晚于2005年11月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2005年11月16日之前（含11月16日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（11月28日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。