深国商股权分置改革说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年11月06日 23:04 深圳证券交易所

　　证券代码：000056 证券简称：深国商

　　保荐机构

　　中国银河证券有限责任公司

　　签署日期：2005 年11 月4 日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本次股权分置改革由深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司向流通A 股股东安排对价及履行相关义务。截至本说明书签署日，深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司所持股份不存在质押、冻结或其他权属争议情况。

　　5、除法定最低承诺外，深圳市泰天实业发展有限公司还做出如下特别承诺：鉴于公司的三家非流通股股东中，目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由大埔和昌化工有限公司承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　6、本次股权分置改革相关费用由深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司共同承担。

　　重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　本公司非流通股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称“特发集团”)和深圳市泰天实业发展有限公司(以下简称“泰天实业”)向持有本公司流通A 股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权。特发集团和泰天实业向流通A 股股东安排1,932.78 万股

股票对价，即流通A股股东每持有10 股流通A 股获付3.5 股对价股份。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1、特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，泰天实业还做出如下特别承诺：鉴于公司的三家非流通股股东中，目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由大埔和昌化工有限公司承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：

　　承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　3、特发集团和泰天实业承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　4、特发集团和泰天实业声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　(三)本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革A 股市场相关股东会议的股权登记日：2005 年11 月23 日

　　2、本次改革A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月7 日

　　3、本次改革A 股市场相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月5 日至2005年12 月7 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月5 日—12 月7 日每日9：30—11：30；13：00—15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月5 日9：30—12 月7 日15：00 中的任意时间。

　　(四)本次改革A 股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请A 股股票自11 月7 日起停牌，最晚于11 月17 日复牌，此段时期为股东沟通时期。