G 科 华：二00五年第三次临时股东大会决议公告

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　二00五年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会无修改提案的情况；

　　3、本次股东大会无新提案提交表决；

　　4、本次股东大会以现场方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海科华生物工程股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年11月3日上午9:30时在上海市漕宝路66号光大会展中心召开。参加会议的股东、股东代表及股东授权委托代表人数为24人，代表有表决权股份46,185,305股,占公司总股份82,500,000股的55.98%。其中，有限售条件的流通股股东、股东代表及股东授权委托代表23名，代表有表决权的股份数46,185,169股，占公司股份总数的55.98%；无限售条件的流通股股东1名，代表有表决权的股份数136股。会议由公司董事会召集，董事长唐伟国先生主持，公司部分董事、监事、其他高级管理人员及一名保荐代表人、见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、议案的审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　（一）、《关于变更上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造项目募集资金投向的议案》；

　　该项议案的表决结果为：赞成票46,185,169股，占出席会议有表决权股份的99.9997%；反对票136股，占出席会议有表决权股份的0.0003%；弃权0股。其中，有限售条件的流通股股东同意46,185,169股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.9997%，反对0股，弃权0股；无限售条件的流通股股东同意0股，反对136股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.0003%，弃权0股。

　　（二）、《关于建设上海科华生物工程股份有限公司营销系统项目节余募集资金投向的议案》；

　　该项议案的表决结果为：赞成票46,185,169股，占出席会议有表决权股份的99.9997%；反对票136股，占出席会议有表决权股份的0.0003%；弃权0股。其中，有限售条件的流通股股东同意46,185,169股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.9997%，反对0股，弃权0股；无限售条件的流通股股东同意0股，反对136股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.0003%，弃权0股。

　　（三）、《关于上海科华生物工程股份有限公司创新中心项目节余募集资金投向的议案》；

　　该项议案的表决结果为：赞成票46,185,169股，占出席会议有表决权股份的99.9997%；反对票136股，占出席会议有表决权股份的0.0003%；弃权0股。其中，有限售条件的流通股股东同意46,185,169股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.9997%，反对0股，弃权0股；无限售条件的流通股股东同意0股，反对136股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.0003%，弃权0股。

　　（四）、《关于收购上海实业科华生物技术有限公司46.47%股权的议案》；

　　该项议案的表决结果为：赞成票46,185,169股，占出席会议有表决权股份的99.9997%；反对票136股，占出席会议有表决权股份的0.0003%；弃权0股。其中，有限售条件的流通股股东同意46,185,169股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.9997%，反对0股，弃权0股；无限售条件的流通股股东同意0股，反对136股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.0003%，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所许航律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经出席会议董事签字确认的二00五年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》；

　　3、公司二00五年第三次临时股东大会会议资料。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年十一月三日