G 科 华：2005年第三次临时股东大会的法律意见书

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　关于上海科华生物工程股份有限公司

　　2005年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：上海科华生物工程股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）的规定，国浩律师集团（上海）事务所接受上海科华生物工程股份有限公司(以下简称公司)董事会的聘请，指派许航律师出席并见证了公司于2005年11月3日在上海市漕宝路66号上海光大会展中心召开的公司2005年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2005年9月22日在《证券时报》上向公司股东发出了召开公司2005年第三次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。本次股东大会于2005年11月3日在上海市漕宝路66号上海光大会展中心召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员的资格

　　1、 出席会议的股东及股东代表

　　根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，到会会议股东、股东代表及股东委托代理人24人，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人24人。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份46,185,305股，占公司股份总数的55.9821%。

　　2、 出席会议的其他人员

　　出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序:

　　本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造项目募集资金投向的议案》；

　　2、《关于建设上海科华生物工程股份有限公司营销系统项目节余募集资金投向的议案》；

　　3、《关于上海科华生物工程股份有限公司创新中心项目节余募集资金投向的议案》；

　　4、《关于收购上海实业科华生物技术有限公司46.47%股权的议案》。

　　经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《规范意见》的规定。

　　四、结论

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

　　国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________________

　　2005年11月3日 许　航