唐钢股份：股权分置改革方案独立董事意见函

　　唐山钢铁股份有限公司

　　股权分置改革方案独立董事意见函

　　唐山钢铁股份有限公司（以下简称唐钢股份）董事会根据控股股东唐钢集团的委托，按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和深圳证券交易 所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，制定了唐钢股份股权分置改革方案。我们作为唐钢股份董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的要求，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《唐山钢铁股份有限公司章程》的有关规定，就董事会制定的股权分置改革方案的发表意见如下：

　　我们审议了唐钢股份董事会制定的股权分置改革方案。该方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；并且该方案充分考虑了唐刚股份非流通股股东的实际情况和流通股股东的合法利益。唐钢股份董事会对该方案的表决程序合法有效。

　　唐钢股份实施股权分置改革方案将解决该公司现存的股权分置问题，有利于唐钢股份法人治理结构的完善，有利于股东合法权益的保护，将对该公司的长远发展产生积极重大影响。

　　唐钢股份实施股权分置改革后，公司市值最大化将代替净资产值最大化而成为现有非流通股股东的价值目标，

股票上市交易价格将成为全体股东共同的价值判断基础和统一的价值评判标准，使现有流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，从而完善上市公司的股权结构，优化公司治理结构，巩固了全体股东的共同利益基础，并有利于规范上市公司运作。

　　唐钢股份股权分置改革遵循了公开、公平、公正的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施维护流通股股东利益。股权分置改革方案的表决采用分类表决的方式，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，有效地保护了全体股东的合法权益。

　　唐钢股份股权分置改革方案基于公司及全体股东的长远利益制定，实施后将有利于促进唐钢股份的长远发展。共同的利益基础，有利于统一大股东及中小股东的发展目标，提高委托代理效率，进而提高唐钢股份的经营及决策效率。

　　综上，我们作为公司独立董事，一致同意唐钢股份董事会制定的股权分置改革方案，并同意提交相关股东会议审议。

　　独立董事签字

　　殷瑞钰、戚向东、许国峰

　　2005年11月2日