金马集团(000602)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：

　　（1）鲁能发展关于先行代为执行对价的安排

　　对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。

　　代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。

　　（2）根据鲁能矿业分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各方约定：

　　A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方（鲁能矿业）参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心）参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利。

　　B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方（鲁能矿业）向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心）执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　（3）非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月5日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12月1日－2005年12月5日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会已经申请公司股票自10月24日起停牌，11月3日刊登《股改说明书》。

　　公司股票最晚于11月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在11月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在11月12日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。