深纺织股权分置改革说明书(摘要)

http://finance.sina.com.cn 2005年11月02日 15:42 证券日报

　　证券代码：000045 证券简称：深纺织A 公告编号：2005-19

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A 股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、2005年8月2日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005689号文的批复，深圳市投资管理公司持有的公司发起人国家股16236万股占总股本的66.24%　行政划转至深圳市投资控股有限公司。该次股权划转事宜尚需中国证监会豁免要约收购义务。本次股权分置改革由深圳市投资控股有限公司向流通A股股东安排对价及履行相关义务。

　　5、深圳市投资管理公司持有的700万股公司股份因诉讼原因被司法查封。深圳市投资管理公司、深圳市投资控股有限公司承诺，在划转过户该股份之前，将继续与相关各方协商办理解除股份冻结的手续。该股份查封事宜不影响投控公司向流通A股股东安排对价及履行相关义务。

　　6、本次股权分置改革相关费用由控股股东投控公司承担。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司以下简称“投控公司”　向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　投控公司向流通A股股东安排831.60万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股对价股份。同时，做为对价安排的一部分，投控公司向所有流通A股股东免费派送一项认股权利，流通A股股东每持有10股流通A股有权以每股1.7元的认购价格向投控公司认购5.25股股份。该认股权利行权期间为自股权分置改革方案实施之日起期满一年后的五个交易日内。流通A股股东未在行权期间行权的自动放弃该认股权利，相关股份仍由投控公司持有。所认购股份于认股权利行权期间结束并刊登《股份变动公告》后的第二个交易日可上市流通。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　1　投控公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2　除法定最低承诺外，投控公司还做出如下特别承诺：

　　其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后十二个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。

　　3　投控公司承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4　投控公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干以下简称“管理层”　进行有效长期激励，投控公司将其拥有的不超过深纺织总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

　　4、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1　本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年11月18日

　　2　本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月2日

　　3　本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2005年11月29日-12月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月29日-12月2日每日930-1130；1300-1500。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月29日930-12月2日1500中的任意时间。

　　5、本次改革A股股票停复牌安排

　　1　本公司董事会将申请A股股票自10月31日起停牌，最晚于11月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2　本公司董事会将在11月10日含本日　之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告次日复牌。

　　3　本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　6、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-83776043

　　传真：0755-83776139

　　电子信箱：cjane＠mail.china.com

　　公司网站：www.chinasthc.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　一、本次股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通A股股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：

　　一　方案概述

　　本公司唯一非流通股股东投控公司向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　1、对价安排

　　2、对价安排的具体内容

　　对价之一：送股

　　1　方式：投控公司向流通A股股东安排对价，流通A股股东每持有10股A股获付2.5股，对价安排完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2　支付对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东。

　　3　支付股份总数：831.60万股。

　　对价之二：送认股权利

　　1　认股比例：每10股流通A股获得向非流通股东购买5.25股股份的权利

　　2　认股对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东

　　3　认股数量合计：1746.36万股

　　4　认股价格：1.70元／股

　　5　权利获得方式：免费派送

　　6　标的股份：投控公司持有的深纺织A股股份

　　7　认股权利行权期间：自股权分置改革方案实施之日起，期满一年后的五个交易日内

　　8　认股权利在行权期间未行权的处置：流通A股股东未在行权期间行权的自动放弃该认股权利，相关股份仍由投控公司持有

　　9　标的股份上市交易日：认股权利行权期间结束并刊登《股份变动公告》后的第二个交易日

　　3、流通权的获得

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深纺织非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　4、承诺事项

　　1　投控公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2　除法定最低承诺外，投控公司还做出如下特别承诺：

　　3　投控公司承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4　投控公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　5、激励机制

　　二　对价安排执行情况表

　　单位：万股　

　　注：上表中，本次执行对价安排股份数量为送股部分的831.60万股加上认股部分的理论数1746.36万股，认股部分具体股份数将以认股权利实施时的股权变动公告为准。　

　　三　有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　单位：万股　

　　注：G日为改革实施完成后，公司股票复牌日；G日＋36个月可上市流通的数量占总股本比例为理论数，具体数将以认股权利实施时的股权变动公告为准。　

　　四　改革方案实施前后股份结构变动表

　　单位：万股　

　　注：表中有限售条件的流通股数量，为扣除本次执行对价安排股份数量后的理论数，认股部分具体股份数将以认股权利实施时的股权变动公告为准。　

　　五　保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　深纺织于1994年首次公开发行A股，处于股权分置的市场环境中，存在流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，可称为流通A股的流通权价值。由于存在流通权价值，深纺织是按照高于每股净资产值的超额溢价发行的。即在发行新股的时候，原股东非流通股股东　是以每股净资产价格购买公司股份，而新股东流通A股股东　是以发行价格来购买公司股份。因此造成深纺织发行后原股东账面价值有所增加即每股净资产增加　，新股东账面价值有所减少，新股东账面价值减少的部分可以理解为流通权价值。

　　由于进行股权分置改革，深纺织非流通股股东要获得其所持股份在A股市场的流通权，这将打破流通A股股东的稳定预期，从而势必影响流通A股股东的流通权价值。因此，深纺织非流通股股东必须为流通A股股东安排相当于A股流通权价值的对价。

　　1、现时流通权价值的计算

　　原始流通权价值＝发行的A股股份总额×发行价格-发行后每股净资产　

　　由于深纺织首次公开发行后未进行再融资，因此以下测算数据均以深纺织首次公开发行有关数据为准，其招股说明书的有关数据如下：

　　1　发行的A股股份总额＝1680万股

　　2　发行价格＝3.9元

　　3　A股发行后的每股净资产＝2.74元不含B股　

　　原始流通权价值＝发行的A股股份总额×发行价格-发行后每股净资产　

　　＝1680×3.90-2.74　＝1948.80万元　

　　考虑到深纺织首次发行在1994年，距今时间较长，因此在计算现时流通权价值时应考虑货币时间价值。根据1994年至2005年的利率波动情况，现取年利率5%，并以11年期按复利计算，可得：

　　现时流通权价值＝原始流通权价值×1＋5%　11

　　＝1948.80×１.7103 ＝ 3333.03万元　

　　2、每股流通A股的流通权价值的计算

　　根据深纺织目前流通A股3326.4万股计算：

　　每股流通A股的流通权价值＝3333.03／3326.4＝1.00元／股　

　　3、每股流通A股的流通权价值所对应的深纺织流通A股股数的计算

　　假设：

　　R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

　　P：方案实施前流通A股股东的每股持股成本；

　　Q：方案实施后流通A股股东的每股持股成本。

　　为保护流通A 股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　Q ＝ P／1＋R　

　　同时为了保护流通A股股东的利益，使每股流通A股获得相当于每股流通A股流通权价值的对价，我们得出以下公式：

　　每股流通A股的流通权价值＝ P-Q ＝ P-P／1＋R　

　　考虑到股价波动因素，我们以2005年1月1日至2005 年10月28日所有交易日加权均价5.58元作为P的估计值，则根据上述公式，可得R＝0.218，即依据该理论计算的结果是深纺织非流通股东为获得非流通股份的流通权，需安排的对价为向流通A 股股东每10股送2.18股。

　　4、保荐机构的分析意见

　　根据上述分析，国信证券认为，深纺织非流通股股东为取得所持股票流通权所安排的对价之一是向流通A股股东支付831.60万股股票，流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股对价股份，这部分对价已高于通过上述理论计算出的对价水平；而同时，做为对价安排的另一部分，投控公司向所有流通A股股东免费派送一项认股权利，流通A股股东每持有10股流通A股有权以每股1.7元的认购价格向投控公司认购5.25股股份，该部分股份认购价格为股权分置改革方案实施前流通A股的每股持股成本上述P值　的30.47%，且每10股认购数量达到5.25股，是充分考虑了流通A股股东的利益的，上述对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

　　一　非流通股股东的承诺事项

　　1、投控公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，投控公司还做出如下特别承诺：

　　3、投控公司承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、投控公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二　激励机制

　　三　行权股份的监管

　　为切实履行其承诺义务，投控公司已请求登记公司对上述将用于行权的股份进行锁定和监管。

　　三、非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2005年8月2日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005689号文的批复，深圳市投资管理公司持有的公司发起人国家股16236万股占总股本的66.24%　行政划转至深圳市投资控股有限公司。就该次股权划转事宜，深圳市投资控股有限公司已报中国证监会审核并申请豁免要约收购义务。中国证监会已于2005年10月24日作出《行政许可受理通知书》，认为报送申请材料齐全符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　深圳市投资管理公司持有的16236万股股份中有700万股因诉讼原因被司法查封，此外15536万股未有被质押、冻结或其他权属争议的情况。经北京市德恒律师事务所深圳分所律师核查后认为，上述股份查封事宜不影响本次股权分置改革中，深圳市投资控股有限公司按照《深圳市纺织集团　股份有公司股权分置改革说明书》向流通A股股东安排对价及履行相关义务。

　　四、股权分置改革存在的风险及对策

　　无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，投控公司计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　五、保荐机构、律师事务所及其意见

　　一　聘请的保荐机构、律师事务所

　　1、保荐机构

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：张剑军

　　项目主办人：邱鹏

　　联系人：黄龄仪

　　联系电话：0755-82130581、82133475

　　传真：0755-82130620

　　2、律师事务所

　　律师事务所：北京市德恒律师事务所深圳分所

　　注册地址：深圳市商报路奥林匹克大厦20层

　　负责人：龙云飞

　　经办律师：刘震国、周文莉、周金武

　　电话：0755-83522393

　　传真：0755-83522378

　　二　保荐意见结论

　　保荐机构国信证券为本公司股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　“深纺织股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，深纺织非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益，保证了股权分置改革公开、公平、公正。”

　　三　法律意见结论

　　北京市德恒律师事务所深圳分所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“综上所述，本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得深圳市人民政府的批准以及公司相关股东举行会议的批准方能实施。”

　　深圳市纺织集团　股份有限公司董事会

　　2005年10月31日

新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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