锦州石化(000763)要约收购报告书摘要

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

　　要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　要约收购人声明

　　本报告书摘要是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。

　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的锦州石化股份有限公司股份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有锦州石化股份有限公司的股份。

　　收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人履行本报告书摘要不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次要约收购是以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。

　　本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2005年11月14日刊登于《中国证券报》及《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　收购人特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节本次要约收购基本情况

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司的流通股。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购以终止锦州石化股份有限公司上市地位为目的，旨在解决收购人与锦州石化股份有限公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为锦州石化股份有限公司的控股股东与锦州石化股份有限公司之间的关联交易。

　　五、要约收购股份的相关情况

　　六、要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化A股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日。

　　八、要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　第三节收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　三、收购人主要股东的基本情况

　　1.中国石油天然气集团公司

　　中国石油天然气集团公司(“中油集团”)于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建，是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照，中油集团为全民所有制企业，在国家工商管理局注册，其企业法人营业执照号为1000001001043，注册地址为北京市西城区六铺炕，注册资本为人民币1149亿元，法定代表人为陈耕。中油集团的经营范围为：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　2.H股股东

　　经本公司于2000年完成发行H股和中油集团出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月实施配售后，H股股东持有本公司股份21，098，900，000股，占发行后本公司总股本的11.97%。本公司的H股股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。

　　除此以外，收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收购人主要关联人的基本情况

　　1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田)

　　住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　注册资本：110，000 万元

　　法定代表人：谢文彦

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务

　　辽河油田经原国家体改委体改生［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准，1998 年4 月16 日辽河油田首次向社会公众发行人民币普通股20000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998 年5 月28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“辽河油田”，股票代码“000817”。

　　截至本报告出具之日，收购人持有辽河油田9亿股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东。

　　2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龙潭大街9号

　　注册资本：356，107.80万元

　　法定代表人：于力

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业

　　吉林化工经原国家体改委体改生［1994］126号文批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，收购人成为吉林化工的控股股东。吉林化工于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96，477.8万股H股。1995年5月22日和23日，发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港联合交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，吉林化工以人民币3.5元1股的价格发行了5000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。截至本报告出具之日，收购人持有吉林化工23.963亿股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　3、大庆油田有限责任公司

　　大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币475亿元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。

　　4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

　　大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股子公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币12.72亿元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

　　五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人自1999年11月成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员(注：下述人员身份证号码请见备查文件)

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告出具之日，收购人持有辽河金马油田股份有限公司9亿股国有法人股，占该公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　八、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司的流通股。

　　第四节收购人的持股情况

　　本公司在报告日持有锦州石化的63，750万股股国有法人股，占锦州石化已发行股份的80.95%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制锦州石化的的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人。

　　第五节专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为本公司聘请的财务顾问，银河证券在其财务顾问报告书中，对本公司履约能力发表如下意见：

　　“本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理、质地优良，公司主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油天然气股份有限公司已将本次要约收购履约保证金1.275亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金5.10亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，收购人具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　2005年10月28日