深圳机场(000089)股权分置改革说明书

　　本说明书所载方案的要点：

　　（一）资产置换

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安 排的重要内容。

　　2005年10月28日，本公司召开了第三届董事会第七次临时会议，公司拟以持有的金融类资产--国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权（深圳机场(资讯 行情 论坛)出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）和国泰君安证券0.41%的股份，与机场集团持有的双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产相置换。2005年10月28日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年6月30日。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产2005年6月30日账面价值为868，301，395.39元，作价868，301，395.39元；拟置入资产2005年6月30日账面价值为290，001，417.50元，评估值为436，201，700.00元（评估增值率60.2%），作价436，201，700.00元；本次资产置换的差额432，099，695.39元，由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。

　　根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。

　　深圳机场和机场集团应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

　　（二）股票对价

　　非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.8股股份，合计支付5184万股股份。

　　（三）综合对价水平

　　本次资产置换注入资产以评估值作为作价依据，交易价格充分体现其实际价值；而剥离资产的交易价格（8.68亿元）与其估值水平(4.99亿元)之间的差额为3.69亿元，按照

股权分置改革后的流通股东的持股比例（42.49%）测算，非流通股东实际向流通股东让利1.60亿元。以不进行资产置换的前提下全流通后深圳机场的理论价格6.81元/股为依据，资产置换折合对价水平为每10股送0.80股。

　　因此，本次股权分置改革中非流通股股东通过资产置换和支付股份的方式，使流通股股东获得的综合对价水平为每10股送2.60股。