深 赤 湾：第五届董事会2005年度第一次临时会议决议公告

　　股票简称：深赤湾A/深赤湾B 深圳赤湾港航股份有限公司

　　第五届董事会2005年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赤湾港航股份有限公司于2005年10月10日以专人送达、传真和E-mail的方式发出第五届董事会2005年度第一次临时会议的书面会议通知。会议于2005年10月26日上午九时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名，吴博韬独立董事因事未能与会，经审议会议文件，表示同意会议审议的全部内容，并委托张立民独立董事代为出席会议、发表意见并签署会议相关文件。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议讨论并形成如下决议：

　　一、 审议并全票通过《公司2005年第三季度报告》。

　　二、审议并全票通过《关于修改公司信息披露管理制度的报告》，同意根据现行法律法规及公司实际情况，相应修订公司《信息披露管理制度》的相关条款。

　　三、审议并全票通过《关于向妈港仓码增资的报告》，同意在本公司间接持有30％股权的深圳妈港仓码有限公司（妈港仓码）各方股东同比例增资的情况下，本公司向该公司增加出资人民币6000万元。增资后，该公司注册资本由人民币2亿元增加为人民币4亿元，其中，本公司出资人民币1.2亿元，由间接持股改为直接持股，持股比例维持30％不变。

　　鉴于公司监事会副召集人余利明先生同时在妈港仓码其它股东方担任董事，此项交易构成关联交易。在审议过程中，没有关联董事需要回避表决。

　　根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。独立董事认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。（独立董事意见详见附件一）。

　　鉴于妈港仓码其他股东方正就本次增资事宜履行相关审批程序，故待妈港仓码补充章程及补充合同正式签署后，本公司再进行关联交易详细公告。

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇五年十月二十七日

　　附件一：

　　深圳赤湾港航股份有限公司独立董事

　　关于关联交易事项的独立意见

　　深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会于2005年10月26日召开2005年度第一次临时会议，审议《关于向妈港仓码增资的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：

　　1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2、该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　独立董事张立民

　　独立董事刘瑞起

　　独立董事吴博韬

　　二〇〇五年十月二十六日