东莞控股股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：000828

    证券简称：东莞控股

　　保荐机构：广发证券股份有限公司

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、本公司非流通股股东广东福地科技总公司拟将其所持有的51.43%的股份(共计598,977,600股国有法人股)无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。

　　双方已于2005年8月10日签署《股权划转合同》。本次股权划转完成后，本公司实际控股人没有发生变更，仍为东莞市国有资产监督管理委员会。本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免东莞市公路桥梁开发建设总公司要约收购义务。目前，双方正在办理股权无偿划转相关审批手续。若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前完成，则由东莞市公路桥梁开发建设总公司执行对价安排；若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前未能完成，则由广东福地科技总公司执行对价安排。东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺在股权划转完成后，将继续履行广东福地科技总公司就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　4、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。

　　5、根据《公司法》的规定，本公司减少注册资本须经公司股东大会批准。由于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、截止改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行对价安排送给流通股股东的股份和缩股的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：

　　1、国有股股东按(1：0.8)的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528 股。

　　2、在上述1的基础上，国有股股东还向流通股股东送45,226,079 股，流通股股东每10 股获送1.82598 股。

　　3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804 元，流通股股东每10 股获送现金4.3592 元。

　　通过上述对价安排，流通股股东相当于每10 股获送3.24994 股和4.3592 元现金。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、广东福地科技总公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。

　　2、福民发展有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份，按国家有关规定办理。

　　3、全体非流通股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在2010 年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入本公司账户归全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月23日-11月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司

股票自10月24日起停牌，最晚于11月2日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在11月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.dgholdings.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn