泰达股股权分置改革说明书(摘要)

http://finance.sina.com.cn 2005年10月23日 23:07 深圳证券交易所

　　证券代码：000652

证券简称：泰达股份

　　天津泰达股份有限公司

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需天津市国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司控股股东天津泰达集团有限公司(持有本公司股份40716.84万股，占公司总股本的38.63%，占非流通股比例的71.29%)，于2005年9月16日向公司提起股权分置改革动议，同意参加并书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。

　　3、本公司全体股东均为A股市场相关股东，本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司

股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书及其摘要、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　5、截至目前，本公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押泰达股份股权分置改革说明书和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为此，本公司非流通股股东将委托证券登记结算公司对本次执行对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施；

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司目前总股本105398.13万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。

　　截至本说明书出具之日，公司董事会已收到15家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股股东所签署的股改相关文件，同意按照本次股权分置改革方案所确定的对价安排，向流通股股东支付股份，该部分非流通股股东合计持有42994.88万股，占非流通股股份总数的75.28%。

　　截至本说明书出具之日，尚有76家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股股份14117.67万股，占公司非流通股比例为24.72%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，泰达集团承诺，同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。

公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。

　　在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　作为泰达股份的控股股东，泰达集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定，将履行法定承诺义务外，泰达集团作出如下特别承诺：

　　1、增持公司股份

　　(1)增持股份的目的

　　为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益和上市公司形象，确保公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护，泰达集团通过增持公司社会公众股的方式稳定泰达股份股价。

　　(2)增持条件与数量

　　在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40 元(在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时，上述设定的价格将做相应调整)，泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份，累计增持股份不超过总股本的10%。

　　泰达集团将严格履行国家法律、法规和规章关于上市公司股权分置改革增持社会公众股份而规定的各项义务。

　　(3)泰达集团履行增持承诺义务提供的保证

　　在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后，将最迟在在3 个工作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金帐户，并将筹集最少2.5 亿元人民币资金存入该帐户，以便实施股份增持计划。

　　2、限售期

　　泰达集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，三十六个月内，不上市交易或者转让。

　　3、最低减持价格

　　泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后，减持价格不低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01 元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

　　泰达集团承诺，在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下，将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有。

　　4、代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，泰达集团承诺，同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。

　　5、承诺事项的违约责任

　　泰达集团保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、泰达集团声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　目前泰达集团持有泰达股份的股份不存在质押、冻结、权属争议等方面的问题，能够履行上述承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005 年11 月16 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005 年11 月28 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005 年11 月24 日至28 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自10 月24 日(T 日)起停牌，最晚于11

　　月3 日(T+10)复牌，此段时期为股东沟通时期。