(000514) 渝 开 发：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0.87元（未考虑渝开发所得税因素）。渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　截止本说明书签署日，本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次

股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、特别承诺

　　控股股东重庆城投特别承诺：

　　将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆城投的同意。

　　将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金（包括为其他非流通股东垫付的资金）至渝开发帐户，使渝开发收到的对价安排资金为1.0226亿元，否则赔偿因其它非流通股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。

　　3、公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：

　　本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年11月14日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年11月24日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005年11月21日至2005年11月24日

　　五、本次股权分置改革公司

股票停复牌安排

　　1、公司股票已自2005年10月17日起经公司申请停牌，最晚于2005年11月1日复牌，自本说明书公告之日起至2005年10月31日为股东沟通时期。

　　2、公司将在2005年10月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。