G 农产品：第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年第二次临

　　证券简称：G农产品 深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　暨召开2005年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议于2005年8月24日在公司会议室举行。公司董事会办公室于2005年8月16日以电话和传真方式通知了全体董事。公司共有13名董事，10名董事亲自出席了会议并行使了表决权，独立董事吴叔平先生因工作原因未能出席会议，委托独董郭晋龙先生出席会议并行使表决权，董事鲁毅先生、林文华先生因工作原因未能出席会议。会议由董事长陈少群先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划管理办法》的议案。

　　该议案的主要内容如下：

　　1、激励期间：在本办法实施后的三年内共实施三次；第四年，若仍有剩余股票，仍可保留一年的认股资格。

　　2、 董事会下设专门机构--薪酬委员会，负责对公司股权激励计划的管理与实施。

　　3、 激励对象：农产品公司高层管理人员、核心业务骨干。每年根据公司岗位设置的具体情况，由薪酬委员会确定激励对象的具体人员。

　　4、 激励股票的来源：激励股票来源于农产品公司法人股东所持有的50%的股份，约占公司总股本比例的6.76%。

　　5、公司业绩考核指标的选择和公司业绩目标的确定：采用净资产收益率或净利润作为公司的业绩考核指标（财务数据来自于经会计师事务所审计过的年度财务报表），如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票；如果公司完成了奖励业绩目标，则公司可以根据奖励业绩目标，核算和提取相应的农产品股权激励基金（以下简称激励基金），用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。

　　6、保证金的缴纳和处置：为充分控制股东的风险，同时考虑企业实际经营情况，激励对象需缴纳一定比例的保证金，保证金由激励对象分三个年度缴纳，同时设定保证金的年度考核业绩指标及三年累计考核业绩指标，激励对象缴纳保证金、且达到业绩考核指标后，可以认股，缴纳的保证金抵偿部分认股款；如果当年公司发生经营亏损，则当年的保证金不予退还；如果三年未完成业绩指标要求，保证金也不予退还。

　　7、激励股票的分配和认购：公司薪酬考核委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励股票；激励对象只有缴纳了保证金并且公司完成了基本业绩目标后，才能有权利购买股票；当年没有缴清认股款的部分股权可以结转至以后年度继续认购，如果三年内没有全部完成认股，可继续保留认股资格一年。

　　8、 购买激励股票的资金来源：激励对象购买激励股票的资金来源包括激励基金以及激励对象自筹资金。

　　本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会表决。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划实施细则》的议案。

　　该议案的主要内容为：

　　公司管理层须分三年（从2005年度开始）交纳每股0.8元的保证金，在完成如下业绩指标的情况下方可以每股3.5元（所交纳的保证金可以充抵认股款）的价格分别认购法人股东划出的2620.44万股股票。根据公司实际经营状况以及公司的发展战略规划，本次股权激励计划的基本业绩目标具体为：

　　1、2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；

　　2、2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；

　　3、2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；

　　4、或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。

　　以上利润指标的确认以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。如出现非标准无保留意见报告，则认为当年利润指标未能完成。

　　达到以上指标后，公司可以提取一定比例的激励基金用于奖励管理层及业务骨干，该等激励基金须用于缴交认股款；激励基金的提取比例由公司董事会决定。

　　根据深圳市南方民和会计师事务所对本公司三年的盈利预测，公司05年的净利润预测数为3048万元，06年净利润预测数为6170万元，07年净利润预测数为8024万元。

　　本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会表决。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司部分配股募集资金用途变更为流动资金》的议案。

　　本公司于2003年度实施了配股，实际募集资金267805749.13元。根据公司2002年度《配股说明书》，配股募集资金已先后投资于各个项目（详见公司2004年度报告和2005年半年度报告）。原定配股资金中的13120万元，用于深圳市罗湖区清水河区域建设深圳市农产品物流配送中心项目，由于项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施。该项目资金数额较大，为了降低财务费用，提高资金效率，董事会决定拟将用于该项目的募集资金变更为流动资金，期限不超过六个月。该部分资金半年能为公司节省财务费用约300万元。

　　对此，公司独立董事发表如下的意见：

　　公司董事会批准公司以部分闲置募集资金13120万元短期用于补充公司流动资金，资金使用期限不超过6个月，且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施的具体措施，基于独立判断的立场，我们认为此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会表决。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于召开2005年第二次临时股东大会》的议案

　　公司董事会提议于2005年11月24日下午3：00召开公司2005年度第二次临时股东大会。

　　（一）召开会议基本情况

　　1.召开时间： 2005年11月24日15:00时

　　2.召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室

　　3.召集人：公司董事会

　　4.召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。

　　5.出席对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2005年11月18日。凡2005年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《关于公司股权激励计划管理办法的议案》；

　　2、审议《关于公司股权激励计划实施细则》的议案；

　　3、审议《关于公司部分配股募集资金用途变更为流动资金的议案》；

　　4、审议《关于部分董事变更的议案》，该议案的内容已于2005年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上。

　　（三）现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2005年11月18日-11月23日工作日内的每日9:00-12:00，14:00-17:00；

　　3.登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼董事会办公室

　　（四）其它事项

　　1.会议联系方式：

　　

邮政编码： 518019

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：陈小华、郑桂波、郑映华

　　2.会议费用：出席本次股东大会现场会议的所有股东会议当日食宿、交通费用自理。

　　（五）授权委托书

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托（身份证号码为：　）代表本人/本单位出席深圳市农产品股份有限公司2005年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐户:　持股数:

　　身份证号码： 委托日期:

　　委托人:(签章)

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○五年十月二十二日