鞍钢新轧公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：　　　　中信证券股份有限公司

　　二00五年十月二十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　公司控股股东鞍山钢铁集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审核通过后，方可召开股东大会审议公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。若本次股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议审核通过，则公司2005年度第二次临时股东大会及类别股东会议的召开时间将顺延。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　作为鞍钢新轧唯一的非流通股股东，鞍钢集团拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每10股支付2.2股股票和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。股权分置改革方案实施后首个交易日，鞍钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司唯一的非流通股股东鞍钢集团做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，鞍钢集团还做出了如下特别承诺：

　　1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)。

　　2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让。

　　3、自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。

　　4、鞍钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　5、鞍钢集团将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。

　　6、鞍钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　鞍钢集团还做出了如下声明：

　　“本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。”

　　三、公司本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月23日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月21日、2005年11月22日、2005年11月23日

　　四、公司本次改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请A股股票自10月17日起停牌；于10月21日刊登股改说明书，公司A股股票最晚于10月31日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在10月30日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：fujihui＠ansc。com。cn

　　公司网站：http：／／www。ansc。com。cn

　　深圳证券交易所网站：http：／／www。szse。cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　作为鞍钢新轧唯一非流通股股东，鞍钢集团向股权分置改革实施时的股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付2.2股股票以及1.5份认购权证。

　　2、认购权证主要条款

　　(1)发行人：鞍钢集团

　　(2)存续期：366天(自权证上市后首个交易日之日起算，含该日)。

　　(3)权证类型：欧式认购权证，即于认购权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权。

　　(4)发行数量：向实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付1.5份认购权证，共计113,097,855份认购权证。

　　(5)行权日：权证存续期最后一个交易日

　　(6)行权比例：初始行权比例为1，即1份认购权证可按照行权价向鞍钢集团购买1份鞍钢新轧的A股股票。

　　(7)行权价格：4元

　　(8)结算方式：股票给付方式结算，即鞍钢集团按行权价格向行权者收取现金并支付股份。

　　(9)行权价格和行权比例应予调整的情形和具体调整方法：

　　公司A股股票除权、除息的，认购权证行权价格和行权比例将按以下规则调整：

　　A、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除权日参考价　／　除权前一交易日公司A股股票收盘价)；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司A股股票收盘价　／　公司A股股票除权日参考价)。

　　B、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除息日参考价　／　除息前一交易日公司A股股票收盘价)。

　　权证的上市日期：认购权证的上市交易尚需深交所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

　　3、对价安排的执行方式

　　于本次股权分置改革方案实施日，鞍钢集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的流通A股股东帐户划转对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：股改方案实施后首个交易日

　　注：鞍钢集团承诺在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)；若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增股份收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自收购交割当月最后一天起36个月不上市交易或转让；自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注①：若权证到期日权证持有人全部行权，届时国家持有股份及有限售条件的流通股将进一步减少113,097,855股；

　　注②：若权证到期日权证持有人全部行权，届时无限售条件的人民币普通股将进一步增加113,097,855股。

　　7、公司董事、监事及高管人员所持流通A股获得认购权证的处理

　　公司董事、监事及高管人员所获得的认购权证在其任职期间不可参与交易，只可选择在权证到期时行权，且其行权取得的股票按规定予以锁定，直至离任后6个月方可出售。

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司唯一的非流通股股东鞍钢集团，已书面同意公司进行本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的基本原则

　　(1)根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　(2)兼顾即期利益和长期利益，有利于上市公司可持续发展

　　改革方案应兼顾股东的即期利益和上市公司长期的可持续发展及各方投资者的长期利益，力求创造有利于稳定公司长期股价预期的持续动力。

　　2、对价安排确定出发点

　　本方案确定对价的出发点：兼顾所有股东的利益；兼顾即期利益和长期利益，稳定市场对公司投资价值的预期。

　　基于上述考虑，鞍钢集团决定采用同时向流通A股股东支付股票、认购权证的组合方式作为对价安排。同时，为保证所有流通A股东所持股票利益不因股权分置改革遭受损失，则本方案实施前后应该满足：

　　(S0＋△S)×P1＋　W1　≥　S0×P0

　　其中：

　　S0为于股权登记日公司登记在册的流通A股股票数量；

　　△S为本方案非流通股股东向流通A股股东支付的股票数量；

　　P0为本方案实施前流通A股股东的平均持股成本；

　　P1为本方案实施后公司A股股价理论估值水平；

　　W1为本方案非流通股股东向流通A股股东支付的认购权证价值。

　　3、对价安排确定依据

　　(1)流通A股股东持股成本

　　截至2005年10月14日，鞍钢新轧流通A股自2004年以来各交易日收盘价的算术平均值分别为5.01元，以此价格作为流通A股股东持股成本。

　　(2)　　股权分置改革方案实施后公司A股股票估值水平

　　本公司H股股份在香港联合交易所上市交易，本公司H股股价反映了国际投资者对本公司的价值判断。参考国外成熟市场可比公司市盈率水平并结合本公司H股的市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司A股股票市盈率水平6倍。

　　鞍钢新轧2004年1-6月每股收益为0.235元，全年每股收益为0.6元；2005年1-6月每股收益为0.412元，比去年同期增长75.32%。公司管理层预计2005年度每股收益应不低于0.70元。

　　结合本公司A股股票市盈率水平、2005年度预计每股收益，预计股权分置改革方案实施后本公司A股股票估值水平在4.2元。

　　(3)流通A股股东应获得的对价

　　根据流通A股股东持股成本，以及改革后公司A股股票价值估值水平，为保护流通A股股东在股权分置改革前后所持股票价值不变，则流通A股股东获得的对价应不低于每股0.81元，约当股数为0.19股。

　　截至本股改说明书刊登日，公司登记在册的流通A股数量为753,985,697股，则鞍钢集团为获得流通权对价而支付的总对价水平应不低于610,728,415元。

　　4、对价方案效果分析

　　(1)对价安排中股份的价值

　　方案实施后鞍钢新轧股票估值水平为4.2元／股，假设非流通股股东向流通A股股东每10股支付2.2股股票，则流通A股股东所获得的股票数量约为165,876,853股，价值为696,682,784元。

　　(2)对价安排中认购权证的价值

　　假设非流通股股东向流通A股股东每10股支付1.5份认购权证，则鞍钢集团需要发行113,097,855份权证。根据B-S期权定价模型，当认购权证行权价格为4元，假设支付权证时股票价格为4.2元，股价波动率为35.77%(根据历史股价波动率估计)，无风险收益率为2.25%(参考同期银行存款利率)，则每份认购权证的理论估值为0.73元／份(1.5份权证约当股数为0.261股)，流通A股股东获得的认购权证总价值为82,561,434元。

　　(3)改革前后流通A股股东持股价值

　　综上，若对价安排为非流通股股东向流通A股股东每10股支付2.2股股票和1.5份认购权证，则本次对价安排的总价值约779,244,218元，约当非流通股股东向流通A股每10股支付2.461股，方案实施后流通A股股东所持股票及权证的市值水平为3,945,984,145元，大于股改前按照持股成本5.01元／股计算的股票市值3,777,468,342元，故该对价方案能够保护流通A股股东利益不受损失。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　据相关法律、法规和规章的规定，鞍钢集团做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，鞍钢集团还做出了如下特别承诺：

　　1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)。

　　2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增股份收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自收购交割当月最后一天起36个月不上市交易或转让。

　　3、自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。

　　4、鞍钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　5、鞍钢集团将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。

　　6、鞍钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　鞍钢集团还做出了如下声明：

　　“本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　鞍钢集团是本公司的控股股东。截至本说明书公告日，鞍钢集团持有公司国家股131,900万股，占公司总股本的44.52%。公司设立后，鞍钢集团所持本公司股份股数未曾发生变动，股权性质由国有法人股变更为国家股。

　　鞍钢集团系本公司唯一的非流通股股东，也是提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东。截至本说明书公告日，鞍钢集团持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)鞍钢集团无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书公告日，鞍钢集团持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　若本改革方案实施前鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在A股市场相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　(二)无法及时获得国资委批准的风险

　　本方案在本公司A股市场相关股东可进行网络投票前尚需获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若公司在A股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国资委的批准，则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　(三)无法得到A股市场相关股东批准的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　鞍钢集团将积极展开与流通A股股东的沟通工作，并广泛听取流通A股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案能顺利通过A股市场相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)权证相关风险

　　认购权证作为金融衍生产品，权证持有人应了解：与股票相比，认购权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

　　鞍钢新轧拟新增股份收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%股权，该事项尚须经公司股东大会的批准与有关监管机构的审批或核准。如该事项顺利完成，根据经毕马威华振审核的鞍钢新轧2005年及2006年盈利预测，假设公司与新钢铁公司于2006年1月1日起合并，鞍钢新轧2006年每股收益预计将达到1.03元，较管理层预计的2005年度公司每股收益增厚40%以上，鞍钢新轧未来股价将获得更有利的基本面支持，本次发行的认购权证价值也将获得提升。如该事项未能顺利完成，将可能影响公司股票的估值，降低本次认购权证的价值。

　　如果鞍钢集团于行权日无法提供足额的鞍钢新轧A股股份，权证持有人可能面临行权失败的风险。鞍钢集团已做出承诺：鞍钢集团将依据有关规定将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和法律顾问

　　(一)保荐机构的结论意见

　　本次股权分置改革的保荐机构中信证券出具了保荐意见，结论如下：

　　“本保荐机构就鞍钢新轧股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：鞍钢新轧股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，鞍钢新轧的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐鞍钢新轧进行股权分置改革。”

　　(二)法律顾问的结论意见

　　本次股权分置改革的法律顾问北京金杜出具了法律意见，结论如下：

　　“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司唯一非流通股股东鞍钢集团合法设立、有效存续，其所持公司股份上未设置任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规的规定；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及鞍钢集团有关承诺符合《管理办法》、《权证管理暂行办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件的规定；本次股权分置改革方案涉及鞍钢集团和公司A股股东之间的权益变化。