鞍钢新轧收购集团新钢铁公司关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　关于鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”或“鞍钢新轧”)收购鞍钢集团 新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权之关联交易(以下简称“关联交易”或“本次收购资产”)，本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，批准了本公司与鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》。上述董事会决议公告和关联交易公告已在2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　2005年2月28日，本公司召开2005年第一次临时股东大会，批准了上述关联交易及相关协议等，股东大会决议公告已在2005年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　本公司原以2004年8月31日为评估基准日进行资产资产评估，并出具了相关评估报告，由于该报告已于2005年9月1日过期，本公司以2005年6月30日为评估基准日，对新钢铁公司重新进行了资产评估，并完成了评估备案工作。本次关联交易的收购对象和关联交易边界均未发生变化。

　　2005年10月20日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，并将提请本公司股东大会及类别股东会议批准。

　　请投资者注意的事项

　　1、本次收购资产属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会及类别股东会议的批准，鞍钢集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次收购资产的实施以本公司股权分置改革方案通过A股市场相关股东会议审议、证券监管部门同意本公司新增股份收购资产方案及其他2005年10月20日签署的本次新增股份收购资产协议中提及的其他先决条件满足为前提。

　　3、本公告为公司2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》之补充公告，请投资者予以关注。

　　一、定义

　　二、本次新增股份收购资产方案

　　1、方案的具体内容

　　本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》，新股发行募集资金全部用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%股权；2005年2月28日，本公司已召开2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东大会、2005年第一次外资股类别股东大会，批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》。现考虑到市场环境等因素的变化，公司董事会拟将上述方案调整为新增股份收购资产方案，具体内容如下：

　　公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权，新增股份面值为1.00元人民币，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。

　　若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

　　本次股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

　　2、本次收购资产的定价政策

　　新增股份收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)新钢铁公司的资产净值；

　　交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。

　　交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。

　　以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。

　　3、收购价款支付方式

　　本公司应根据以下方式支付收购价款：

　　(1)以每股4.29元的价格折为鞍钢新轧新增的29.7亿流通A股；

　　(2)若鞍钢集团所持的上述资产折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付有关余额(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

　　4、本次新增股份收购资产的先决条件

　　本次新股股份收购资产相关协议已于2005年10月20日正式签署，尚需获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次新增股份收购资产的先决条件：

　　(1)国资委对本次新增股份收购资产的批准；

　　(2)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；

　　(3)中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免；

　　(4)鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；

　　(5)本公司临时股东大会通过决议批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；

　　(6)本公司的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准本次新增股份收购资产的各项事宜；

　　(7)本次新增股份收购资产根据联交所上市规则、深交所上市规则的规定妥当进行；

　　(8)鞍钢新轧股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的A股市场相关股东会议的审议；

　　(9)鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或鞍钢新轧钢(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；

　　(10)境内法律顾问北京市金杜律师事务所就本次新增股份收购资产所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于本次新增股份收购资产协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；

　　(11)每项有关保证于本次新增股份收购资产协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；

　　(12)自评估基准日至交割日(含当日)期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　若先决条件未能于本协议经鞍钢新轧的临时股东大会批准生效后一年之内(或本协议双方书面同意的较后日期)完成(或由鞍钢新轧免除(若可行))，鞍钢新轧有权单方面/发出通知终止本次新增股份收购资产协议。

　　三、本次收购资产的财务与资产评估状况

　　根据于2005年10月20日签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》，本次收购资产标的仍为鞍钢集团拥有的新钢铁公司100%股权，收购资产范围和关联交易边界没有改变。

　　新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。关于新钢铁公司现有资产的详细介绍，请见刊登于2004年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍山钢铁集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》。

　　现将最新的资产评估结果和审计报告补充公告如下：

　　(一)新钢铁公司、鞍钢新轧备考合并前三年一期财务状况

　　1、新钢铁公司近三年一期财务状况

　　(1)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元

　　(2)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：单位：千元

　　2、鞍钢新轧备考合并近三年一期财务状况

　　(1)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元

　　(2)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：

　　单位：千元

　　(二)新钢铁公司于评估基准日的总体资产评估情况

　　1、新钢铁公司资产评估结果

　　境内评估师原以2004年8月31日为基准日对新钢铁公司进行了资产评估，并出具中资评报字〖2004〗第119号资产评估报告，目前该评估报告已过期。

　　本次评估的评估基准日为2005年6月30日。根据境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》，截至2005年6月30日，新钢铁公司资产总计为3，644，796.65万元，负债总计为1，675，640.00万元，资产净值为1，969，156.65万元，该评估结果已完成向国有资产管理部门的备案。

　　单位：万元

　　2、评估增值的原因

　　从上表可以看出，新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成，建筑物、设备及土地使用权评估增值的原因主要是：

　　(1)建筑物评估增值的主要原因

　　本次收购资产涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大；

　　(2)设备评估增值的主要原因

　　设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。

　　(3)土地使用权评估增值的原因

　　土地使用权评估增值的主要原因是：本次收购资产的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值165，098万元，增值率达44.8%。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。

　　四、本次新增股份收购资产对鞍钢新轧的影响

　　1、本次新增收购资产前后资产规模对照表

　　以截至2005年6月30日鞍钢新轧及鞍钢新轧备考合并相关数据为参照，对比收购资产前后本公司的资产规模：

　　单位：千元

　　注释：

　　(1)根据鞍钢新轧2005年半年报

　　(2)根据备考合并鞍钢新轧财务报告

　　本次新增股份收购资产完成后，鞍钢新轧的总资产、净资产均较收购前大幅增长，公司规模优势迅速彰显。

　　2、本次新增股份收购资产前后盈利水平对比分析表

　　以鞍钢新轧2005年及2006年盈利预测数据为参照(假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧)，对比收购前后本公司的盈利水平：

　　注释：

　　(1)根据鞍钢新轧盈利预测审核报告

　　(2)计算2006年公司每股收益时，考虑了公司2006年1月完成了本次新增股份收购资产，公司股本较2005年扩大29.7亿股

　　本次新增股份收购资产资产质量高，盈利能力强，收购完成后，将为本公司带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为本公司高速、健康增长强有力的助推器。

　　a)3、本次新增股份收购资产前后钢材产品的变化情况表

　　2004年，本公司、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的产量分别为：

　　单位：万吨

　　注释：

　　(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分

　　(2)扣除为无缝钢管提供的管坯

　　(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分

　　本次新增股份收购资产完成后，本公司钢材产量大幅度提高，产品结构更为合理，公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。

　　b) 4、本次新增股份收购资产前后关联交易比例的变化情况表

　　本次收购资产完成后，本公司在钢材产量大幅度上升的情况下，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低。根据鞍钢新轧2004年年报及鞍钢新轧备考合并财务报告，2004年鞍钢新轧的关联交易总额由1，985，681万元下降至备考合并后的1，305，278万元，下降幅度达34.27%；关联采购占主营业务成本的比例由86.11%下降为38.54%，关联销售占主营业务收入的比例由12.03%下降为3.87%。

　　综上，本次收购资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构将更为完善，符合上市公司的最大利益；本次收购资产完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、综合抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，为本公司早日实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定坚实的基础。

　　五、独立董事的专项意见

　　公司独立董事对本次新增股份收购资产本发表了专项意见，独立董事认为：

　　新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。

　　本次新增股份收购资产方案未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。

　　六、独立财务顾问的补充意见

　　长城证券已受聘担任本公司的境内独立财务顾问，对本次股权收购暨关联交易出具了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问补充报告》。独立财务顾问认为：

　　本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　七、公司境内法律顾问的补充法律意见

　　北京市金杜律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并就本次股份收购股权出具了补充法律意见，具体如下：

　　本次新增股份收购资产协议的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

　　八、备查文件目录

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》；

　　3、中资资产评估有限公司出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》；

　　4、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；

　　5、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；

　　6、毕马威华振会计师事务所出具的鞍钢新轧股份有限公司2005年及2006年《盈利预测审核报告》；

　　7、独立董事就本次股权收购及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；

　　8、北京市金杜律师事务所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书》；

　　9、长城证券有限责任公司就本次股权收购及关联交易所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易独立财务顾问报告的补充报告》；

　　10、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字〖2005〗063-1号、063-2号、063-3号《土地估价报告》。

　　鞍钢新轧钢股份有限公司董事会

　　二OO五年十月二十日（来源：上海证券报）