鞍钢新轧收购集团新钢铁公司100%股权法律意见书

　　致：鞍钢新轧钢股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《鞍钢新轧钢股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权(以下简称“本次收购资产”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

　　本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

　　本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书的出具已得到公司的保证：

　　1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。

　　2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次收购资产的授权与批准

　　(一)本次收购资产已获得如下授权和批准：

　　1、2004年11月23日，辽宁省国土资源厅对本次收购资产所涉及的土地估价报告进行备案；

　　2、2005年3月18日，辽宁省国土资源厅辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》同意鞍钢集团拟定的土地资产处置方案；

　　3、2005年10月19日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)对本次收购资产所涉及资产的评估报告进行备案；

　　4、2005年10月20日，公司第三届董事会第二十一次会议批准本次收购资产。

　　(二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关法律手续：

　　1、公司股东大会及类别股东会对本次收购资产的批准；

　　2、国资委对本次收购资产的同意；

　　3、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对公司发行新股的方案的批准；

　　4、本次收购资产将导致鞍钢集团触发全面要约收购义务的履行。本所认为，鞍钢集团增持公司股份，属于《上市公司收购管理办法》第四十九条第(三)款规定的豁免情形，鞍钢集团依法可向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　二、本次收购资产双方的主体资格

　　(一)收购方的主体资格

　　本次收购资产的收购方为公司。

　　公司是经原国家经济体制改革委员会体改生［1997］62号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》批准的，由鞍钢集团作为唯一发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。

　　根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备向鞍钢集团收购资产的主体资格。

　　(二)出售方的主体资格

　　本次收购资产的出售方为鞍钢集团。

　　2005年2月25日，国资委国资改革［2005］205号《关于鞍山钢铁集团公司整合钢铁主业有关事项的批复》，同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。

　　经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，鞍钢集团为合法设立、有效存续的企业，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次收购资产出售方的主体资格。

　　三、本次收购资产的股权

　　本次收购资产的股权为鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。

　　(一)新钢铁公司基本情况

　　1、新钢铁公司设立

　　(1)2000年12月18日，鞍钢集团、中国华融资产管理公司(以下简称“华融”)与中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)签订《债权转股权协议书》。该协议书约定由华融和信达以转股债权与鞍钢集团共同出资设立新钢铁公司；

　　(2)2000年12月26日，辽宁正和会计师事务所有限公司出具辽正会内验字［2000］第0090号《验资报告》；

　　(3)2000年12月28日，鞍山市工商行政管理局核发注册号为2103001100599的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及新钢铁公司设立时的章程，新钢铁公司设立时的基本情况如下：

　　住所：鞍山市铁西区

　　法定代表人：刘？

　　注册资本：人民币17，867，110，000元

　　经营范围：铁矿采选，黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储；技术咨询、开发、转让、服务

　　股东：鞍钢集团、华融和信达。其中，鞍钢集团的出资比例为64.37%，华融的出资比例为27.98%，信达的出资比例为7.65%。

　　本所认为，新钢铁公司为依法设立的有限责任公司。

　　2、新钢铁公司变更

　　(1)新钢铁公司成为鞍钢集团的全资子公司

　　(i)2004年8月5日和2004年8月22日，鞍钢集团与信达、华融分别签订《股权转让协议》，向信达和华融购买其持有的全部新钢铁公司股权。

　　(ii)2004年10月12日，国资委国资改组［2004］938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》同意上述股权转让。

　　(2)重组及减资

　　(i)2004年10月16日，鞍钢集团钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组(以下简称为“重组”)，并制定了重组方案。根据该重组方案，鞍钢集团拟将新钢铁公司的非核心资产、不良资产和齐大山铁矿的全部资产和负债划转到鞍钢集团，将新钢铁公司使用的鞍钢集团的土地和房屋转移到新钢铁公司，将与钢铁生产主业紧密相关的化检验中心全部资产和负债以及技术中心与钢铁生产主业相关的资产和负债划转到新钢铁公司。本次重组的审计基准日为2004年8月31日。

　　(ii)2004年11月19日，鞍钢集团批准同意计财［2004］请字237号《关于新钢铁公司注册资本的请示》，决定将新钢铁公司的注册资本减少到人民币10，500，000，000元。

　　(iii)根据本所尽职调查，新钢铁公司已就上述重组和减资事宜通知了有关债权人，但未根据《公司法》的要求就减资事宜履行公告、编制资产负债表等程序。截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了全部7家银行债权人对新钢铁公司减资的书面同意，以及3家债权人对新钢铁公司重组所涉及的债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。

　　(iv)2004年12月29日，鞍钢集团书面承诺，对新钢铁公司因上述重组和减资行为可能遭受的损失承担补偿责任。

　　据此，本所认为，新钢铁公司上述重组和减资行为不会损害债权人的合法权益，也不会对新钢铁公司造成实质性损害。

　　(vi)2004年10月29日，鞍山市工商行政管理局向新钢铁公司换发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，新钢铁公司的基本情况变更为：

　　注册资本：人民币10，500，000，000元

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务。

　　3、根据新钢铁公司历次经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，新钢铁公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。

　　(二)本次被收购资产的基本情况

　　根据鞍钢集团和新钢铁公司的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司的全部股权均由鞍钢集团合法持有，且在本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。

　　四、本次收购资产协议

　　2005年10月，公司与鞍钢集团签订《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》(以下简称“《收购资产协议》”)。该协议规定，鞍钢集团将其持有的新钢铁公司100%的股权出售给公司。

　　本所认为，上述《收购资产协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

　　五、关联交易与同业竞争

　　(一)关联交易

　　由于本次收购资产的出售方鞍钢集团是公司的唯一发起人，并持有公司44.52%的股权，因此，本次收购资产属于关联交易。依据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次收购资产有关事项时，鞍钢集团作为关联人应采取回避措施。

　　根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、附属材料、产成品、废旧物资、能源动力及其他综合性服务的供应。与收购之前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。

　　就本次收购资产后新增加的关联交易，公司与鞍钢集团签订了《原材料和服务供应协议》。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。

　　(二)同业竞争

　　在公司的关联人中，可能与公司发生同业竞争的有鞍钢集团及其全资子公司鞍钢集团大连轧钢厂、鞍钢集团沈阳薄板厂和鞍钢集团机械制造公司。其中，鞍钢集团大连轧钢厂和鞍钢集团沈阳薄板厂已经分别于2000年5月和2001年3月停止生产；鞍钢集团机械制造公司生产的钢产品为特种钢，与公司生产的普碳钢属于不同种类的产品，且仅销售给鞍钢集团及其全资子公司。因此，这三家企业与公司均不发生同业竞争。并且，根据公司与鞍钢集团于1997年5月8日签订的《分立协议》，并经本所适当核查，鞍钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。

　　经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

　　六、公司实施本次收购资产的条件

　　经本所适当核查，公司实施本次收购资产，符合《通知》规定的下列条件：

　　(一)本次收购资产完成后，公司仍具备上市公司条件；

　　(二)本次收购资产完成后，公司仍具备持续经营能力；

　　(三)本次收购资产涉及的资产和债权债务

　　1、本次收购资产涉及的资产

　　(1)土地使用权和房屋所有权

　　2005年3月18日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意将鞍钢集团涉及本次收购资产的划拨土地中的244宗、总面积为11，128，710.68平方米的土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。划拨土地中的其余2宗、面积为113，517.36平方米的土地使用权，鞍钢集团将在依法办理出让手续后，变更到新组建的新公司名下。

　　鞍钢集团就新钢铁公司土地使用权及房屋所有权作出如下说明：

　　(i) 不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权的按揭、抵押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。

　　(ii) 未取得土地使用证的土地和未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。

　　(iii)对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，本集团公司认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。

　　(2)无形资产

　　根据鞍钢集团2004年10月16日钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢集团拟将其下属单位(包括化检验中心和技术中心)中与钢铁生产紧密相关的资产转让给新钢铁公司，其中包括13项专利。该等专利的相关转让手续已在办理过程中。

　　(3)资产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形

　　经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，新钢铁公司的资产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

　　2、本次收购资产涉及的债权债务

　　为实施本次收购资产，鞍钢集团拟将其签订的6份贷款合同和1504份与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至新钢铁公司。

　　截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了其中3份贷款合同的债权人对合同权利义务进行转移的书面同意，并且，鞍钢集团同意根据债权人的要求对相应的债务提供担保。同时，鞍钢集团书面承诺于本次收购资产的股权交割日之前完成上述合同项下权利义务转移工作。目前，相关法律手续已在办理之中。

　　除上述情况外，本次收购资产涉及的其他资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　(四)本次收购资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

　　七、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)诉讼

　　根据新钢铁公司提供的文件，新钢铁公司现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。

　　鞍钢集团已于2004年12月29日作出书面承诺，承诺对新钢铁公司上述诉讼案件及其它于本次收购资产的股权交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。因此，该等诉讼案件不会给新钢铁公司造成损失，也不会对本次收购资产构成法律障碍。

　　(二)仲裁及行政处罚

　　根据新钢铁公司提供的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。

　　八、本次收购资产涉及的评估

　　2005年9月，中资资产评估有限责任公司出具以2005年6月30日为基准日的中资评报字(2005)第079号《资产评估报告书》。该资产评估报告书载明，截至评估基准日，新钢铁公司的总资产为人民币3，644，796.65万元，总负债为人民币1，675，640.00万元，净资产为人民币1，969，156.65万元。

　　2005年10月19日，国资委对上述评估报告进行备案。

　　九、关于信息披露

　　经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　十、结论

　　基于以上事实，本所认为，本次收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书第一条第二项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　北京市金杜律师事务所 经办律师：

　　唐 丽 子

　　白彦春

　　二零零五年十月二十日

　　独立董事专项意见

　　鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢新轧”)全体独立董事参加了公司于2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议，并由全体独立董事组成了独立董事委员会。

　　全体独立董事承诺独立履行了职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜，我们认为：

　　新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。

　　本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。

　　本次新增股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件，同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定，据此，鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

　　独立董事：王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬

　　二OO五年十月二十日（来源：上海证券报）