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中国凤凰:第四届董事会第二次会议决议公告


http://finance.sina.com.cn 2005年10月20日 00:13 深圳证券交易所

  股票简称:中国凤凰 中国石化武汉凤凰股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中国石化武汉凤凰股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年10月18日在禧邦可大酒店会议室召开,本次会议的通知连同议案的具体材料已于2005年10月8日送达至公司董事。本次董事会由董事长邬昆华先生主持,应到董事9名,实到董事9名,公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石化武汉凤凰股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法、有效。

  鉴于公司第一大股东中国石油

化工股份有限公司已与中国长江航运(集团)总公司就其持有的中国凤凰40.72%的股份转让事宜签订了股权转让协议,,中国长江航运(集团)总公司将成为中国凤凰潜在的第一大股东。本次董事会审议的第二、三、四项议案是关联交易,董事会在审议该等关联交易事项时,关联董事履行了回避程序。因本次董事会有五名关联董事,关联董事回避后董事会不足法定人数,无法形成有效决议,为此,全体董事仅就该等关联交易事项的程序性问题作出决议,将该等交易事项议案提交股东大会作出相关决议。另外,该等关联交易尚需经过中国
证券
监督管理委员会重大重组审核委员会审核通过后方可发出股东大会通知

  经表决,董事会均以9票赞成,0票反对,0票弃权通过如下决议:

  一、审议通过经毕马威华振会计师事务所

审计的《中国石化武汉凤凰股份有限公司自2005年1月1日至2005年6月30日止期间会计报表》;

  二、将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议;

  三、将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)提交股东大会审议;

  四、将《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》及将产生的关联交易协议提交股东大会审议;

  五、审议通过《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于中国长江航运(集团)总公司收购事宜致全体股东的报告书》;

  六、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

  公司独立董事就上述关联交易发表了意见,认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构,解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益,就本次资产置换完成后存在的关联交易,公司将与中国长江航运(集团)总公司签订《关联交易框架协议》、《光船租赁合同》、《委托经营协议》,该等关联交易符合公司和全体股东的利益。

  中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

  二○○五年十月十八日


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