辽通化工：关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革相关股东

　　北京市颐合律师事务所

　　关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书致：辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　根据辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称公司）委托，北京市颐合律师事务所 （以下简称我所）就公司股权分置改革相关股东会议（以下简称相关股东会议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的要求及《辽宁华锦通达化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，我所委派李清荣律师列席了公司本次相关股东会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次相关股东会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，我所律师对本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

　　本次相关股东会议是由公司董事会召集，并于2005年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开相关股东会议的通知》。此后，公司分别于2005年9月29日、2005年10月14日通过前述报刊和网络发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》、及《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。上述该等通知及公告列明了本次相关股东会议的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、提交会议审议的事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、会议现场登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、及董事会征集投票权程序等事项。本次相关股东会议于2005年10月18日在辽宁省盘锦市双台子区华锦宾馆二楼会议室召开，由副董事长王明江先生主持。

　　经审查，公司本次相关股东会议的召集、召开程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法。

　　二、关于参加本次相关股东会议人员的资格

　　（一）出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司股份489645909股。其中，流通股股东及股东代理人2名，代表股份310695股，占公司流通股股东有表决权股份数的0.184%。列席本次相关股东会议的人员还有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书、独立董事、其他高级管理人员及公司聘请的保荐机构经办人员及见证律师。

　　经查验上述股东或股东代理人的身份证明、授权委托书及相关资料，我所律师认为，出席本次相关股东会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计2200名，代表股份25368490股，占公司流通股股东有表决权股份数的15%。

　　经审查，上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次相关股东会议的提案

　　本次相关股东会议议案为：《辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革说明书》，该议案是由公司董事会根据公司四家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交本次相关股东会议审议的议案。

　　经审查，本次相关股东会议审议事项与公司通知及/或公告中列明的事项完全一致。

　　四、关于本次相关股东会议的表决程序

　　（一）表决程序

　　根据公司《关于召开相关股东会议的通知》，公司股东可以选择现场、委托董事会投票或网络投票中的一种方式。本次相关股东会议的议案表决由公司股东进行分类表决，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次相关股东会议现场会议以记名投票方式审议表决了会议通知及/或公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　（二）表决结果

　　参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人共计2204名，代表股份515014399股，其中同意股份为512325313股，同意股份占现场投票及网络投票有效决股份99.48%；反对股份为2576041股，占现场投票及网络投票有效决股份的0.5%；弃权股份为113045股，占现场投票及网络投票有效决股份的0.02%。

　　其中公司流通股中同意股份为22990099股，占参加表决的流通股股东所持表决权股份的89.53%；反对股份为2576041股，占参加表决的流通股股东所持表决权股份的10.03%；弃权股份为113045股，占参加表决的流通股股东所持表决权股份的0.44%。

　　根据表决结果，本次相关股东会议审议的议案已经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并已经过参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　经审查，我所律师认为本次相关股东会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　综上所述，我所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序、参加本次相关股东会议人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。　北京市颐合律师事务所

　　承办律师：李清荣

　　王悦

　　二ＯＯ五年十月十八日