深 赛 格：二○○五年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所深圳分所

　　关于深圳赛格股份有限公司

　　二○○五年第一次临时股东大会的法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规，北京市金杜律师事务所接受深圳赛格股份有限公司（下称公司）的专项委托，指派本所律师出席公司二○○五年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告已分别刊登在2005年9月14日的《证券时报》、2005年9月14日的《大公报》及2005年9月14日的《中国证券报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2005年10月17日上午9时30分在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

　　经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

　　经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、关于出席股东大会人员的资格

　　经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共9人，代表股份368,337,649股，占公司在股权登记日总股份的50.73%。除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

　　本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会没有股东提出新的议案。

　　五、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知公告载明的四项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：

　　1、审议《关于投资沈阳赛格电子市场项目的议案》；

　　2、审议《关于增加贷款额度预算的议案》；

　　3、审议《关于增加财务费用预算的议案》；

　　4、审议《关于以房产抵押办理银行贷款的议案》。

　　公司两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，根据本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程的规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

　　此致

　　深圳赛格股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所深圳分所

　　执业律师：林青松

　　二○○五年十月十七日