宝利来股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：000008 证券简称：宝利来

　　广东宝利来投资股份有限公司

　　BAOLILAI INVESTMENT CO., LTD.GUANGDONG

　　(深圳市南山区内环路5 号锦兴小区管理楼二楼)

　　保荐机构：

　　签署日期：二○○五年十月十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2002 年9 月3 日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司383.50 万法人股事宜签订股权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。在股权转让的同时，新未来实业、粤海实业名下上述股份所有股东权利托管予财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故该法人股实际持有人为财富实业。

　　上述股权过户手续将在相关股东会通过股权分置改革方案后办理，公司控股股东宝利来实业承诺：如果在股权分置改革方案实施前，过户手续已完成，则财富实业自行安排对价；否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的

股票。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　广东宝利来投资股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付1.5 股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为5,293,586 股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　1、限售期限

　　公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　2、宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

　　3、公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　(三)违约责任

　　非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　(四)承诺人声明

　　宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年11 月11 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月21 日下午2:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11 月17 日至2005 年11 月21 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2005 年11 月17 日至11 月21 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005 年11 月17 日9:30，结束时间为11 月21 日15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自10 月17 日起停牌，最晚于10 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10 月26 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在10 月26 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邱大庆

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn