金盘股份股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：000572 证券简称：金盘股份

　　海南金盘实业股份有限公司

　　(全文)

　　保荐机构

　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○五年十月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司募集法人股股东北京柯鑫投资有限公司持有的42.80万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.2%。本公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽快解除股份冻结事宜。根据海马投资出具的承诺函，在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付。

　　3、根据海马投资和上恒投资签署的《股权转让协议书》和《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554 股(尚未办理过户手续)金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

　　本次股权转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　4、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到8 家非流通股股股东同意

　　参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公11,772.25 万股非流通股，占公司总股本的54.52%，占非流通股股份总数的91.23%。其余108 家非流通股股东(募集法人股股东)暂未取得联系，该部分非流通股股东合计持有公司1,131.31 万股非流通股，占公司总股本的5.25%，占非流通股股份总数的8.77%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送2.5 股，对价股份将按有关规定上市交易。

　 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司本次股权分置改革无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

　　1、关于海马投资先行代为执行对价的安排

　　(1)在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

　　(2)对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

　　2、关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺

　　根据海马投资和上恒投资2005 年10 月12 日签署的《股权转让协议书》和2005 年10 月14 日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554股(尚未办理过户手续)金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

　　海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

　　海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月31 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月25 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11 月23 日至2005 年11 月25 日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司相关证券自10 月17 日(T 日)起停牌，最晚于10 月27 日(T+10自然日)复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在10 月26 日(T+9 自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在10 月26 日(T+9 自然日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.cn