光彩建设：关联交易公告

　　证券简称：光彩建设 光彩建设集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述及董事会议表决情况

　　本公司董事会于2005年9月29召开了五届九次临时会议，会议讨论了关于增加对公司参股的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称武汉公司）的投资事宜。武汉公司拟将注册资本增至10亿元，由股东各方按持股比例增加投资。

　　因该公司股东之一为关联公司中国泛海控股有限公司，故此次按比例增加投资事项属共同投资性质的关联交易，在董事会议上，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、曹端尧回避了表决。因关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，故会议就将此事项提交公司股东大会审议的程序性问题进行了审议，全体董事一致同意将此事项提交公司2005年第二次临时股东大会进行审议。股东大会上关联股东将放弃对该议案的投票权。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　武汉公司成立于2002年2月，经过三年的经营，各项工作均取得了较大进展。该公司4000亩土地的规划工作、基础设施建设的策划工作、项目的开发经营和招商工作均已进入实质性阶段。该公司目前注册资本金4亿元，而仅支付4000亩土地的出让金和完成土地基础设施建设的总投资即约40亿元。目前，该公司又面临启动区项目开发的契机，对资金的需求较为迫切，注册资本过低已成为该公司进一步做大做强的制约因素。为搭建起支持该公司的资本平台，该公司建议将注册资本增至10亿元。

　　本公司原投资8000万元，占股比例为20%，本次按比例增加投资，需投入资金12000万元。投资完成后，本公司对武汉公司投资总额为20000万元，占股比例仍为20%。

　　三、独立董事事前认可的情况和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可情况：公司独立董事洪远朋、张新民、陈飞翔认为，公司参股的武汉公司自成立以来，各项工作按既定计划稳步进行，王家墩CBD的开发准备取得了积极进展，其未来的收益预期是可观的，并会不断提升。此次武汉公司增资扩股，是为加快王家墩CBD的建设，尽快取得效益的重要措施，公司按比例追加投资是合适的。因此，同意将此事提交公司董事会议、股东大会进行审议。

　　2、独立董事发表的独立意见：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司成立三年来，抓住中部崛起的战略机遇，秉承高起点原则，推行品牌战略，不断推进CBD建设的各项基础性工作，使王家墩CBD的开发准备取得了积极进展，其可预见的未来收益是可观的，并会不断提升的。此次增资扩股，对于加快王家墩CBD的建设，尽快为公司取得投资回报有着极其重要的作用。

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，董事会议就此项交易提交股东大会审议的程序性问题进行了讨论并表决，表决程序合法。该项关联交易将对公司未来的收益构成支持，交易是公平的、合理的，未损害中小股东的权益。

　　四、交易关联关系说明及关联方基本情况

　　武汉公司系由五家股东投资成立，其中第一大股东中国泛海控股有限公司的控股股东是泛海集团有限公司，本公司第一大股东泛海建设控股有限公司、第二大股东光彩事业投资集团有限公司的控股股东均为泛海集团有限公司，且最终控制人均为卢志强先生，故本公司与中国泛海控股有限公司属关联公司。中国泛海控股有限公司原投资武汉公司12000万元，占股份30%。

　　中国泛海控股有限公司：

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：卢志强

　　注册资本：人民币拾亿元

　　经营范围：科技、文化、教育、

房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及

物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　增加武汉公司的注册资本，有助于该公司尽快建立稳定、高效和坚实的财务平台，确保各项经营工作持续顺利开展，同时也是保证本公司投资尽快产生效益的重要措施。本公司此次以现金出资方式增加对武汉公司的投入，增加了本公司当期现金支出，同时增加了公司对武汉公司的长期投资，对当期损益无影响。鉴于土地升值的良好预期，投资该项目将对本公司未来的收益产生持续的支持。

　　六、备查文件

　　1、光彩建设集团股份有限公司董事会第五届第九次临时会议决议

　　2、武汉公司股东会纪要

　　特此公告

　　光彩建设集团股份有限公司

　　二○○五年十月十五日