(002038) 双鹭药业：关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　双鹭药业股权分置改革方案自2005年9月22日刊登公告以来，公司非流通股股东及公司高管与流通股股东进行了充分地沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.0股股份”，非流通股股东共计向流通股股东支付股份684万股。

　　非流通股股东承诺如下：

　　1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东？新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司和徐明波先生，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　此外，股东徐明波先生进一步承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之二点五，在二十四个月内不得超过百分之五。

　　现对价方案修改为：

　　为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.2股股份”，非流通股股东共计向流通股股东支付股份729.6万股，同时承诺若2006年、2007年、2008年连续三年实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见

审计报告计算)，每10股再追送0.3股。

　　新修订的非流通股东承诺如下：

　　1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺，自改革方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五，二十四个月内不得超过百分之五；

　　持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

　　持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

　　3、全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时（即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东，追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本

公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　如果发生上述情况，在公司相应的2008年年报经股东大会审议通过后的30日内，北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10个交易日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。