中兴通讯2005年第一次临时股东大会决议公告

　　中兴通讯(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　二○○五年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称公司）已于2005年10月12日现场召开公司二○○五年第一次临时股东大会（以下简称本次会议）。有关股东大会的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间

　　本次会议的召开时间为2005年10月12日上午9:00至10:30。

　　2、召开地点

　　本次会议的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

　　3、召开方式

　　本次会议采用现场投票的召开方式。

　　4、召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　5、主持人

　　本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　股东（代理人）14人、代表股份554,330,398股、占公司有表决权总股份57.77%。

　　2、非流通股股东出席情况

　　非流通股股东（代理人）8人、代表股份490,807,775股、占公司非流通股股东表决权总股份98.69％。

　　3、流通股股东出席情况

　　流通股股东（代理人）6人、代表股份63,522,623股、占公司流通股股东表决权总股份13.74％。

　　其中：

　　（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况

　　A股股东（代理人）4人、代表股份2,474,699股，占公司A股股东表决权股份总数0.82％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

　　H股股东（代理人）2人、代表股份61,047,924股，占公司H股股东表决权股份总数38.12％。

　　四、提案审议和表决情况

　　说明：依据《中兴通讯股份有限公司章程》第94条的相关规定，出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理，公司在本次会议各项提案的表决中，对于投弃权票或者放弃投票的，均不作为有表决权的票数处理。

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

　　普通决议案

　　（一）审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》

　　鉴于公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所的聘期于2005年9月1日结束，为了使公司境内外审计机构更高效协作，同意公司改聘安永华明会计师事务所为公司二○○五年度的境内审计机构，聘期一年。同时股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○五年度的审计费用。

　　出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

　　1、总的表决情况：

　　赞成554,330,198股，占出席会议所有股东所持表决权99.99996％；

　　反对200股，占出席会议所有股东所持表决权0.00004％。

　　2、非流通股股东的表决情况：

　　赞成490,807,775股，占出席会议非流通股股东所持表决权100％；

　　反对0股，占出席会议非流通股股东所持表决权0％。

　　3、流通股股东表决情况：

　　赞成63,522,423股，占出席会议流通股股东所持表决权99.99969％；

　　反对200股，占出席会议流通股股东所持表决权0.00031％。

　　其中：

　　（1）A股股东的表决情况：

　　赞成2,474,699股，占出席会议A股股东所持表决权100％；

　　反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0％。

　　（2）H股股东的表决情况：

　　赞成61,047,724股，占出席会议H股股东所持表决权99.99967％；

　　反对200股，占出席会议H股股东所持表决权0.00033％。

　　4、表决结果：

　　该提案属于普通决议案，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（二）审议通过《关于购买董事、监事及高级职员责任险的议案》

　　为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，同意公司为公司董事、监事及高级职员购买董事、监事及高级职员责任险，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民币1000万元/年的保险合同，同时股东大会授权董事会在该合同期满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜。

　　出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

　　1、总的表决情况：

　　赞成552,590,998股，占出席会议所有股东所持表决权99.68622％；

　　反对1,739,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.31378％。

　　2、非流通股股东的表决情况：

　　赞成490,807,775股，占出席会议非流通股股东所持表决权100％；

　　反对0股，占出席会议非流通股股东所持表决权0％。

　　3、流通股股东表决情况：

　　赞成61,783,223股，占出席会议流通股股东所持表决权97.26176％；

　　反对1,739,400股，占出席会议流通股股东所持表决权2.73824％。

　　其中：

　　（1）A股股东的表决情况：

　　赞成2,474,699股，占出席会议A股股东所持表决权100％；

　　反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0％。

　　（2）H股股东的表决情况：

　　赞成59,308,524股，占出席会议H股股东所持表决权97.15076％；

　　反对1,739,400股，占出席会议H股股东所持表决权2.84924％。

　　4、表决结果：

　　该提案属于普通决议案，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名：张建伟律师

　　3、结论性意见：

　　君合律师事务所深圳分所张建伟律师认为，本公司二○○五年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会文件

　　2、中兴通讯股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　二○○五年十月十三日