焦作万方：四届董事会第十二次会议决议公告

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第十二次会议于2005年9月29日在公司二楼会议室召开，会议通知于2005年9月20日以书面形式发出，公司董事会成员金保庆、郜兴成、李东根、宋支边、张驎、梁丽娟共6名，全部出席会议，董事长金保庆主持会议。公司监事、部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》规定。

　　会议以举手投票表决方式，对以下议案进行表决：

　　一、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过提请股东大会批准本公司与焦作爱依斯万方电力有限公司(爱依斯万方)签署关于2004年度电量、电价的协议。

　　由于本公司与爱依斯万方对2004年度最低购电量和超发电电价的确认存在分歧，对此，本公司2004年度财务报告被

审计机构出具有保留意见的审计报告(见公司2004年度报告)，保留意见所涉及事项经过双方友好协商，近日达成一致，并拟签署电量及电价协议。拟签协议约定，本公司2004年度的最低购电量为809,000,000KWH，超发电电量为509,181,040KWH，超发电电价为人民币0.22元/KWH。

　　该议案将提交股东大会审议，大会通过后双方签订正式协议。双方将按签订的正式协议按协议约定的最低购电量、超发电量和超发电电价进行2004年的财务结算和股东利润分配。

　　爱依斯万方是本公司的参股公司，本公司持其股份30%，本公司总经理乔桂玲女士、副总经理秦建平先生担任该公司董事，因此该协议的签署构成关联交易，会议表决不涉及关联董事。

　　该关联交易事项表决前已经独立董事审核并同意提交董事会讨论。公司独立董事张驎、梁丽娟发表独立意见认为：

　　1、该项交易对公司的正常生产经营是必要的；

　　2、拟签协议依据双方签订的电力购买与销售合同，在双方经过多次协商的基础上进行的，拟签协议公平、合理，未对公司和股东产生不利影响；

　　该次关联交易的详细内容见《公司日常关联交易公告》。

　　本公司待正式协议签署后将及时报深交所备案。

　　二、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过召开临时股东大会的议案。临时股东大会召开时间为2005年11月10日(星期四)，会议议题是审议本公司与焦作爱依斯万方电力有限公司签署关于2004年度电量、电价的协议。有关会议通知详细内容见《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董　事　会

　　2005年9月29日