(000968) 煤 气 化：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获 得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司承诺：

　　（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）承诺人作出如下特别承诺：

　　①自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理）；

　　② 如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。

　　2、其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、上述承诺人声明：

　　① 如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　② 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月17日至2005年11月21日

　　四、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2005年10月10日起停牌，最晚于2005年10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2005年10月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年10月19日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。