旭飞投资：关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　关于转让下属子公司深圳市好时光投资有限公司90%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司于2005年9月28日与厦门鑫旺经济开发有限公司（下称鑫旺公司）签订了《股权转让协议》及其《股权转让协议补充协议》，本公司将持有的深圳市好时光投资有限公司（下称：好时光投资公司）90%股权以人民币300万元的价格转让给鑫旺公司。鑫旺公司以具有充分处置权的旭飞花园二层1426.23平方米及旭飞花园C栋17层、18层物业共计1389.68平方米物业折抵本公司及下属公司向好时光投资公司及深圳市好时光酒店管理有限公司（下称好时光酒店公司）注入的往来款净额48,555,670.42元。

　　独立董事苏洋、王铁林及马建华认为：通过本次交易，将造成本公司长期严重亏损的业务及经营项目转出，减轻公司包袱，有利于提高公司盈利的能力，有利于公司长期发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本次交易已经过本公司于2005年9月29日召开的本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，其中田青及吴超为关联董事，按规定回避表决。

　　因本公司是鑫旺公司直接控制的法人，本公司与鑫旺公司是关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次交易尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、受让方情况介绍

　　鑫旺公司：是于1999年4月经厦门市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，是一家以房地产开发与经营管理、金融及股权投资为主的综合性企业，公司住所为：厦门市珍珠湾花园2号别墅；法定代表人：郑嘉猷；公司注册资本金：3179万元。鑫旺公司作为本公司的发起人股东，至2005年8月31日止，持有本公司的股份总数11,549,255股，占本公司总股本的14.57%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　好时光投资公司成立于1997年6月12日，注册资本金3000万元，注册地址：深圳市福田区梅华路华安园A栋首层103~106号，法定代表人：郭俊东，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。2004年12月31日，好时光投资公司总资产8216万元，负债总额5795万元、净资产2421万元，好时光投资公司2004年度主营业务收入0万元，净利润-98万元。

　　截止2005年8月31日，好时光投资公司的净资产帐面值为1216.67万元。根据湖南湘资会计师事务所出具的好时光投资公司的湘资评报字（2005）第070号资产评估报告，好时光投资公司2005年8月31日的净资产评估值为-4948.17万元。在2005年9月27日，好时光投资公司按帐面值转让北京旭飞房地产开发有限公司30%的股权后，其净资产价值为-4911.52万元。

　　净资产评估值为-4,948.17万元,评估减值7,178.65万元，减值项目及主要原因如下：

　　1、其他应收款评估减值6,321.40万元，系债务方好时光酒店公司经营惨淡,无法归还债务造成应收款坏帐损失。

　　2、长期投资评估减值856.77万元,减值的投资项目包括：

　　（1）投资中佳飞公司项目减值820.12万元，系该公司其他应收款及开发产品评估减值造成。

　　（2）投资北京旭飞房地产公司项目减值36.65万元，系该公司其他应收款坏帐损失造成。

　　3、固定资产-电子设备评估减值0.48万元，系由于电子设备已报废减值。

　　本公司没有为好时光投资公司提供担保、没有委托该公司理财的情况，该公司及其下属公司占用本公司及下属公司的资金48,555,670.42元由收购方鑫旺公司以物业进行折抵。

　　四、鑫旺公司折抵物业基本情况

　　1、旭飞花园二层裙楼1426.23平方米：位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工。该部分物业已出租给国内知名企业广州市好又多百货商业广场有限公司开设好又多大型连锁超级市场。截止2005年8月31日，该物业帐面价值29,462,265.36元。目前该资产已于2004年12月为深圳华逸园房地产开发有限公司向深圳市商业银行旭飞支行贷款2400万元提供抵押担保，抵押期限为一年。

　　2、旭飞花园C栋17、18层1389.68平方米物业：位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，于1998年竣工。本公司现租用该处作为深圳办公地址。截止2005年8月31日，该物业房产证原值14,450,865.01元。

　　上述物业正在进行评估。本次交易须经本公司股东大会审议通过后执行，而本公司股东大会应待上述物业的评估结果出来以后方可通知召开，股东大会召开时间应在11月份。如股东大会审议通过该交易应在11月份，而该物业抵押截止日在12月份，因此，双方认为上述旭飞花园二层裙楼1426.23平方米抵押不影响本次折抵，待其解押后双方再办理有关产权过户手续。

　　五、股权转让协议及其补充协议的主要内容及定价情况

　　根据《股权转让协议》，本公司同意将持有的好时光投资公司90%的股权以人民币300万元价格转让给鑫旺公司，该股权转让价格双方参考截止2005年8月31日好时光投资公司的净资产帐面值及评估值协商确定。上述转让款在股权转让协议生效后的10日内由鑫旺公司向本公司一次性清，待本公司收到转让款后，与鑫旺公司办理有关股权转让、过户手续。《股权转让协议》补充协议主要内容：

　　1、双方确认，本公司及其下属公司共向深圳市好时光投资有限公司（下称好时光投资公司）及其下属的深圳市好时光酒店管理有限公司（下称好时光酒店公司）注入往来资金净额人民币48,555,670.42元，主要用于好时光酒店公司的装修和配置（投资明细见附件一）及支付公寓物业业主的履约定金（好时光酒店公司装修配置耗资人民币16,843,971.49元，支付履约定金人民币34,096,428元）。

　　2、双方同意上述欠款48,555,670.42元由鑫旺公司以具有充分处置权的旭飞花园二层物业1426.23平方米以及旭飞花园C栋17、18层物业共计1389.68平方米折抵。截止2005年8月31日，旭飞花园二层物业1426.23平方米帐面净值29,462,265.36元；旭飞花园C栋17、18层物业共计1389.68平方米房产证原值14,450,865.01元，双方同意待上述物业的评估报告出来以后，再协商确定折抵价格，多退少补。

　　3、此次股权转让后，本公司仅持有深圳市中佳飞房地产开发有限公司10%股权。好时光投资公司仍拥有深圳市中佳飞房地产开发有限公司90%股权及深圳市好时光酒店管理有限公司（全权经营）60%股权及深圳市好时光商务服务有限公司60%股权。

　　4、本协议生效后的10个工作日内，本公司向鑫旺公司办理全面交接手续，包括股权手续、物品、财产移交及公司经营手续、经营事项的移交。

　　本次《股权转让协议》及补充协议须经本公司股东大会审议通过后生效。

　　六、股权转让的意义

　　截止2005年8月31日，本公司对好时光投资公司长期股权投资帐面值为1095万元，而好时光投资公司90%的股权以300万元转让，因此，本次股权转让，将造成本公司795万元的投资损失。但本公司2004年度及2005年半年度的亏损均是因为好时光投资公司下属企业经营造成严重亏损所致，因此，通过转让好时光投资公司将亏损企业及业务转出，可使公司减少亏损，即减轻经营包袱，有利于公司今后的长期发展，同时增强了公司的抗风险能力。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议书；

　　2、股权转让协议书补充协议；

　　2、湖南湘资会计师事务所出具的好时光投资公司的湘资评报字（2005）第070号评估报告；

　　3、第五届董事会第十八次会议决议；

　　4、独立董事苏洋、王铁林及马建华的独立董事意见。

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年九月二十九日